然而，就在这样看似简单的投资逻辑背后，是层层的嵌套和复杂的骗局。韬蕴资本将整个30亿的份额违规质押给中融信托，其中包含了钜派大观项目6亿战投款。
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在同一时间，中融信托募集发行的融珲58号宣传资料上明确写明：钜派大观这6亿的资金是要给中融的借款做担保并质押的！（见下图）钜派和韬蕴向投资人隐瞒了该情况，打着优先基金的旗号来骗取投资款，投资人完全被蒙在鼓里！钜派投资伙同韬蕴资本撒下弥天大谎，欺瞒投资人达3年之久！！
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2020年3月23日，钜派、韬蕴资本和投资人举行了三方会议，并出具了公告：钜派投资人的利益，通过几方的层层嵌套和违规操作，全部被非法侵占了；韬蕴资本承诺的3亿劣后从未到账韬蕴一号，钜派投资人的6亿资产成了中融项目的对应抵押物，中融信托将相关股份卖给HD的关联公司套现离场，HD股份回到了自己名下，此时投资人则被蒙在鼓里一无所知、一无所有。如此结果让投资人难以接受，现公开质询各关联方，希望有关职能部门能及时介入，涉及机构能及时正面答复！
1. 钜派及韬蕴方面表示，项目退出一直是按照投资者强烈要求HD回购的意愿进行，那么请问；为何目前钜派和韬蕴资本对交易细节“尚不明确？！（见公告）
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2. 钜派作为基金管理人，韬蕴资本作为中融鼎兴有限合伙的唯一LP，竟然对中融鼎兴普通合伙人的变更以及底层股权转让事宜完全不知情！这是严重的管理失职？还是中融信托和地利农产品股份有限公司关于HD股权转让的事宜，确实如公告所说，可能存在“涉嫌违法”、“甚至犯罪”？！到底是谁欺骗了我们？
3. 据韬蕴的描述，中融信托一直是整个交易幕后的操盘手，并称“保留追究鼎瑞资本和中融国际信托涉嫌违法甚至构成犯罪的权利“。而这么长时间以来，中融信托作为一家公众的金融机构，为何从始至终保持沉默？难道“涉嫌违规交易或犯罪”确有其事？无论如何，希望中融信托可以正面回应这个问题，并在自己赚取利益的同时，也切实考虑背后这些钜派散户投资人的血汗钱！
4. 公开的工商信息可查询：中融鼎兴有限合伙已经不再HD的股东名录之中，地利农产品股份有限公司取而代之。是否意味着中融鼎兴已经成为一个空壳公司？那么钜派大观基金投资人的权益如何保障？我们的6亿投资款究竟被谁侵吞了？
5. 钜派和韬韫与投资人沟通称：HD股权已经转让，转让价款是38亿，地利农将于2020年12月31日之前支付。至此中融信托已经完美套现离场，HD股份回到盛京银行名下（实际控制人为HD），钜派（韬蕴资本）投资人分文未得。经过多方大佬的频繁操作、多次转让，钜派投资人分文不剩，资金究竟去往何处？
6. HD地产作为本次投资的标的公司，一致被投资人看好。我们相信在这些交易中，HD也是拥有绝对话语权和地位。恒大作为极具社会责任感的企业，一致在业内有很好的口碑，新冠疫情期间恒大的责任和担当整个社会有目共睹。6亿的资金，背后是大多数投资人多年的积蓄或是全部家当。我们恳请HD地产及高层，能体恤底层老百姓的艰辛，一同监督，让这些交易能在阳光下进行，尽快以合法合规的方式退出。支付我们小散的6亿占投款，那么对于双方来说，是双赢，也是HD担当和社会责任感的体现！
同时也请社会公众监督，相关职能部门及时介入，相信公道自在人心！莫让我们投资人一辈子的积蓄，就这样“离奇消失”！！
一：产业基金劣后级及优先级资金
11月17日，央行等部委发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（简称《指导意见（征求意见稿）》）在金融圈一石激起千层浪。按照征求意见稿，万亿产业基金要打破“刚兑”了，习惯了“刚兑”的产业基金从业者，面对突如其来的政策信号有些无措。
产业基金面临挑战
《指导意见》要求分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，而据
12月8日晚8点，某房地产项目融资群甩出一个“名股实债”的产业基金项目。该项目为央企AA+子公司参与的棚户区改造项目。该央企子公司发起设立了一只有限合伙式产业基金，并委托某私募基金作为普通合伙人（GP）和基金管理人，该央企子公司作为劣后有限合伙人（LP），一只信托计划则作为优先级有限合伙人。劣后、优先有限合伙人的出资比例为2:8，项目期限为3年，预期年化收益8％，且劣后有限合伙人为优先有限合伙人兜底。
据南方某城商行投行负责人介绍，产业基金中劣后级资金为优先级兜底颇为常见。该城商行投行部负责人告诉中国证券报
2016年以来，城商行授信额度管理趋严，银行投产业基金“看靠山、看背景”趋势愈加明显。某地产基金负责人表示，这背后是银行方面强烈的“刚兑”需求。在部分违约事件频繁的地区，城商行出资认购产业基金优先级份额时不仅要求该基金的劣后级为其兜底，甚至要求以地方财政为基金的兑付提供保障。
按照实际主导者，产业基金可分为企业主导的产业基金，券商、私募等机构主导产业基金，以及政府主导的产业基金。业内人士预计，三者合计的规模达数万亿元。政府发起的产业基金往往规模较大。
《指导意见（征求意见稿）》发布后，打破刚兑成为行业不愿意面对却不得不面对的趋势。但什么时候面对现实，部分业内人士仍在纠结之中。
同日晚10点，上述房地产融资群中，有人对上述项目做出回应：由于项目含保本保收益安排，这实际是“明股实债”项目。这与征求意见稿中的“结构化资管产品不能为优先级兜底”要求相违背。况且中国证券投资基金业协会近期表示，不再为“明股实债”项目备案。某银行北方分行相关人士表示对项目非常感兴趣，但他补充说，放在以前接这类项目并没有问题，但近期严监管氛围下，不确定能不能接这类项目。
“曲径”可否“通幽”
不过，在部分业内人士犹豫不决时，
就在资管新规推出三周后，某上市公司公告，愿意以差额补足式回购的方式为优先级兜底。而参与的私募基金人士认为，这种上市公司兜底的方式是绕过《指导意见》，实现保本的方法。
12月6日，某上市公司公告，将对其与一家私募基金共同发起设立的产业并购基金优先级份额提供“兜底”。公告称，“为保证该并购基金优先级资金的募资及该并购基金后续的顺利运作，公司拟为设立的并购基金的优先级有限合伙人在基金存续期的实缴出资额（首期2亿元人民币）以及预期年化收益承担回购/差额补足义务”。据了解，该并购基金由该上市公司使用自有资金作为劣后级资金，以某私募基金作为普通合伙人并担任执行事务合伙人共同发起设立，规模10亿元，首期3亿元。该回购安排目前已通过董事会审议，尚需通过股东大会审议才能最终决定。
据北京某国资背景PE机构股权基金经理介绍，此“差额补足”式回购即为优先级保本。当
金融监管研究院创始人孙海波认为上述理解不当。他表示，大资管新规的目标是统一监管，不能为优先级保本适用所有机构，上市公司也不例外。此外，大资管的去杠杆（限制负债）措施也很严格，不仅包括金融机构，也包括实体企业。再者，从金融体系风险角度理解较为牵强，不能将实体和金融相对立，两者也是相互联系的。
北京大成律师事务所林日升表示，按照《指导意见（征求意见稿）》要求，资管产品不得进行刚性兑付，如果刚性兑付被发现，将受到重罚。这意味着差额兑付及回购安排将不再受到监管层认可。虽然从法院裁决的角度，通常将含“刚兑”的项目认定为民间借贷，而不会认定为类似债权性质的约定无效。但是金融机构在高压态势下，参与此类项目的可能性将大幅降低。
行业亟待进一步规范
产业基金的发展促进了金融服务实体，但近两年来产业基金大火背后，盲目设立产业基金，假借产业基金之名以实现其它目的等行为较为常见，行业亟需规范。
“可以看到，有一些上市公司发起的产业基金规模可能与其实力不匹配。”据北京某产业基金LP介绍，如果上市公司市值仅仅几十亿元，却发起设立百亿级的产业基金，最后很可能募集不到钱而不了了之。
“当然上市公司这样做，可能是为了积极转型，或者希望做出一些动静来吸引合作伙伴，所以尽量将基金规模做大。”上述产业基金LP表示，上市公司如果要设立产业基金，一定要在产业拓展层面有强烈诉求，不然对于重大决策需要公告的上市公司而言，宣布设立产业基金很难在二级市场引起大的反响。炒一波市值，玩概念，并没什么意义。
有业内人士认为，产业基金背后的利益输送同样值得警惕。“比如高价投一些项目，或者偷换概念投一些上市公司自己的‘烂’项目。”北京一位深谙产业基金的投资人表示，产业基金运行中此类乱象并不少见。
在该投资人看来，虚假项目、项目与披露有出入、打着产业基金旗号做非产业基金的事等问题目前不能排除。某参与产业基金的私募人士告诉
业内人士称，除了上述问题外，基于税收和投资决策效率考虑，目前很多产业基金都是有限合伙制。相比公司制，合伙制有效避免了双重税负的问题，却也在管理上暴露出了一些弊端。
11月29日晚间，国民技术公告称，累计投入5亿元的产业基金合伙人北京旗隆及母公司前海旗隆相关人员“失联”，公司停牌。有业内人士认为，国民技术十年利润一夜蒸发，复牌后恐将迎来股价震荡，而这次事件背后也暴露出了产业基金的管理问题。
据其介绍，目前市场大多数有限合伙人都不参与管理和决策，之前也有过不少类似的失联、跑路案例，能否追回来是一个机率问题，要根据具体情况来分析。目前解决这类问题适用的法律主要是合伙人协议。该协议约定合伙人的权利和义务，此外备案的话还有中国证券投资基金业协会要求的相关的内控制度、投资管理制度等。从上述事件来看，不及时备案、托管，在出现问题时会非常麻烦。
“如果作为基金设立，从理论上说需要备案，不过有时候上市公司作为合伙企业以自有资金出资，没有对外向特定的公众募集，虽然冠以基金的名号，却很难界定归属，未来或许需要加强这一块的监管。”该律师表示。沪上另一专司私募基金的律师告诉
随着《指导意见（征求意见稿）》发布，打破刚兑成为大势所趋。前述国资背景PE机构股权基金经理告诉
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二：产业基金劣后级向优先级支付固定收益
一、优先资金（又叫做优先资本），指银行资本中在股息分配和本金清偿上先于普通资本的那部分资本，是银行资本的保障性资本，在金融活动中具有优先地位。主要有优先股和债务资本两类。二、劣后资金（又叫做劣后资本），指银行资本中在股息分配和本金清偿上后于普通资本的那部分资本，在金融活动中具有劣后地位。劣后受益权人本金将对优先受益人进行支持，在项目遭受损失时，劣后人的财产用于优先人补偿，取得盈利时，优先人按事先约定比例适当参与分红。
一、优先资本和劣后资本之间的关系：
劣后与优先是一对孪生兄弟，这是在金融产品中非常常见的一种风险/收益安排。信托公司发行的结构化信托产品，在同一款产品中，可以购买优先级信托产品也可以购买劣后产品。优先受益人分享较低的收益率，承担较小的风险，而劣后受益人则承担高风险获得高收益。
一般来说，从收益来说，优先级会保有相对确定且封顶的预期收益率；而劣后级没有确定的收益率目标，在最简单的优先/劣后结构中，支付完优先级的收益之后，产品投资所产生的一切剩余收益都归属于劣后级。
当投资发生损失时，首先由劣后级吸收，如果劣后级被完全损失，才会损失到优先级。因此，从风险的角度来看，劣后级代表了风险最高的那一份，而优先级则是相对低风险的那一份。
1、优先股：优先股是一种规定固定股息的股票，持有优先股票的股东对银行的收益分配和资产有固定的要求权。这种权力在商业银行存款人和其他债权人之后，普通股持有人之前。优先股既可以是永久的，也可以是有一定期限的。
通常有纯粹的优先股和可转换为普通股票的优先股二种形式。优先股作为一种重要的资本市场工具层次能发挥独特的作用。周还以美国为例阐述了多层次股权发行市场对经济的促进作用，同时他指出中国需要在规范的前提下发展包括高频交易和卖空等更多交易机制。
2、附属债务：附属债务包括各种在将来时间支付固定利息的计息债务。附属债务的主要形式是资本期票和资本债券。资本期票是指那些期限较短，有大小不同发行额度的银行借据。资本债券则是指那些期限较长发行额较大的债务证据。
在银行破产清算时，资本期票和资本债券对银行资产的要求权是在存款和借款等债务之后，故称为附属债务。但它对银行收益和银行资产的要求权先于普通股和优先股的要求权。
银行利润首先必须支付它们的利息，余下的才能在优先股和普通股中分配。在银行破产清算时，银行资产在偿还了银行存款人和借款人的资金后，即应偿还这类债务。
3、可转换证券：银行发行的优先股和附属债券中有一部分可按事先订好的合同在一定时期内转换为普通股。这种可能换为普通股的资本性证券称为可转换证券。
三：产业基金劣后级向优先级支付固定收益不认定明股实债
一、劣后级有限合伙人回购安排的概念劣后级有限合伙人回购安排，是指满足一定条件的情况下，有限合伙型基金中的劣后级有限合伙人按照约定的价格，购买优先级有限合伙人所持有的财产份额的安排，以使得优先级有限合伙人退出的安排。回购安排是目前私募基金中优先级有限合伙人退出方式中比较常见的一种，其触发条件通常包括私募基金所投资的项目在约定的期限内未能实现回收及退出，或者私募基金存续期到期后仍有项目无法实现退出等情形，而部分投资人对于投资期限或回报有一定要求，特别是一些金融机构作为优先级有限合伙人，存在必须退出的需求，在这种情况下，劣后级有限合伙人往往会应要求对优先级有限合伙人所持有的财产份额实施回购。
尽管在实践中，由劣后级有限合伙人进行回购的安排已经成为优先级有限合伙人退出时被广泛运用的机制之一，但是，这种安排仍存在一定的争议，其合法性如何，本文以下将作具体分析。
二、劣后级有限合伙人回购安排的法律分析
1. 法律法规并无禁止性规定
目前，没有法律或者行政法规级别的规范性文件对劣后级有限合伙人回购安排进行明确规定，也没有人民法院对劣后级有限合伙人回购安排的法律适用作出裁判。但是在部分地方政府文件中，已经出现关于劣后级有限合伙人回购安排的规定。比如《泉州市人民政府关于印发泉州市城市建设发展基金设立方案的通知（泉政文[2016]28号）》第九条“基金退出”第（二）款“回购责任”规定，“若发生项目回购主体不能如期足额履行回购安排的，市国投公司作为劣后级合伙人承担对优先级合伙人的回购责任。在市国投公司因资金周转原因暂时不能承担到期回购责任时，可采取：一是增加市城建国投公司参与承担回购责任；二是由政府统筹予以支持。”
根据笔者对现行法律法规的检索以及理解，法律法规对劣后级有限合伙人自愿实施回购的安排并无禁止性规定。
2. 劣后级有限合伙人回购安排与有限责任公司股东对赌
四：产业基金优先级劣后级
基金有优先级、劣后级和中间级之分。优先级的比例越高，优先级的投资者保障程度越高。对普通的优先级投资者都是利好的，次级的比例越大，对优先级的投资者来讲安全性越高。五：政府产业引导基金劣后
发行债券！