前言
中国的私募股权基金行业历经三十多年发展，已成为服务实体经济和居民财富管理的重要力量。截至2021年7月末，我国私募股权和创投基金规模达12.6万亿元（人民币，下同），规模位居世界第二。我国私募股权基金市场欣欣向荣，近年来行业分化也进一步加大，马太效应显现，资本越来越向拥有卓越投资和管理能力的机构集中。在面对国际环境
更加复杂，经济发展呈现不确定性，监管加强的情况下，中国股权投资市场进入调整期，各投资机构普遍修炼“内功”，更加注重提升风险控制和基金运营能力。 在此背景下，普华永道于2020年末对国内66家头部私募股权和创投机构围绕基金运营管理相关议题展开调研。本次调研以在线问卷形式，内容涵盖人员及组织架构、基金治理、基金运营、基金估值、费用管理及基金投资人报告等六大方面，受访者主要为头部私募股权和创投管理机构的合伙人、首席运营官或首席财务官，受访机构管理的人民币和与美元基金总资产（AUM）约为1万亿元，投资策略包括早期及天使投资、成长及成熟期投资、全投资阶段直投基金及母基金。由于受访机构无论是规模、币种或投资策略分布都具有一定代表性，这份汇总了调研结果的报告对广大私募从业者颇具参考价值。除了呈现调研结果，本报告还结合普华永道近二十年服务经验，对国内外私募股权市场发展进行解读，旨在总结基金运营管理新趋势，并帮助管理人对标行业主流实践，提升运营管理能力，进入高质量发展的快车道。我们诚挚欢迎业内外各界人士交流分享见解。
一：私募基金公司运营部
运营部就是运作基金公司资金，并处理日常申购赎回业务，及时向投资者披露相关信息。完成基金交易的清算、基金资产的估值、基金资产净值的估值；
编制基金投资管理、运作分析所需的报表与报告；
根据信息披露的法定要求，准确、及时地编制所需的报表，或提供所需的数据；
需要较高的计算机水平和一定的会计学基础知识。
从狭义来说，基金公司仅指经证监会批准的、可以从事证券投资基金管理业务的基金管理公司（公募基金公司）；从广义来说，基金公司分公募基金公司和私募基金公司。公募基金公司的经营业务以及人员活动受证监会监管，其从业人员属于基金业从业人员；私募基金公司不受监管（新基金法可能会将私募基金纳入证监会监管）。
基金公司就是证券投资基金管理公司，是指经中国证券监督管理委员会批准，在中国境内设立，从事证券投资基金管理业务的企业法人。公司董事会是基金公司的最高权力机构。
基金公司发起人是从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理机构。人们平常所说的基金主要就是指证券投资基金。证券投资的分析方法主要有如下三种：基本分析、技术分析、演化分析，其中基本分析主要应用于投资标的物的选择上，技术分析和演化分析则主要应用于具体投资操作的时间和空间判断上，作为提高投资分析有效性和可靠性的重要补充。
至于一个基金公司怎么运营我不是基金公司老板不清楚
运营部就是运作基金公司资金，并处理日常申购赎回业务，及时向投资者披露相关信息。
完成基金交易的清算、基金资产的估值、基金资产净值的估值；
编制基金投资管理、运作分析所需的报表与报告；
根据信息披露的法定要求，准确、及时地编制所需的报表，或提供所需的数据；
需要较高的计算机水平和一定的会计学基础知识。
二：私募基金运营岗
广义的PE为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(VentureCapital)、发展资本(developmentcapital)、并购基金(buyout/buyinfund)、夹层资本(MezzanineCapital)、重振资本(turnaround)，Pre-IPO资本(如bridgefinance)，以及其他如上市后私募投资(privateinvestmentinpublicequity,即PIPE)、不良债权distresseddebt和不动产投资(realestate)等等。三：私募基金运营岗位职责
近年来为数不少的私募基金管理企业野蛮生长，暴露了这些企业在风控制度方面存在重大缺陷，为此，中国证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》，对私募基金管理企业风控管理提出严格要求，协会以此为依据发布了《私募投资基金管理人内部控制指引》，为管理人在风控制度制订方面提供了具体的指引，《私募基金募集行为管理办法》则为管理人在基金募集方面的风控制度提供了更完善的指导意见。一套好的私募基金制度实际上就相当于基金管理人的一个员工手册，它的内容不需要那么多，但是它一定是可实施的、可执行的。因此，本文拟就管理人所须具备的各项风控制度的主要制订依据和制订要点进行逐一梳理，以期对需提交法律意见书的申请机构和管理人提供一些参考，希望今天的分享对管理人建立健全风控制度有所助益。
一、运营风险控制制度
1、主要制订依据
《私募投资基金管理人内部控制指引》
2、制订要点
（1）列明风控的“五性”原则，即：全面性、审慎性、独立性、有效性和适时性；
（2）体现职责明确、相互制约的组织架构，包括相应的部门和人员配置；
（3）建立必要的防火墙与业务隔离制度；
（4）为各部门设置合理、明确的授权、分工和职责；
（5）建立贯穿于资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等环节的授权控制制度（包括授权标准和程序）；
（6）建立风险监控及责任追究机制。
二、信息披露制度
1.、主要制订依据
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金信息披露管理办法》
《私募投资基金管理人内部控制指引》
2、制订要点
（1）明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项；
（2）规定信息披露义务人的保密义务；
（3）明确信息披露的禁止行为，如：公开披露或者变相公开披露；对投资业绩进行预测；诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构等；
（4）规定信息披露相关文件、资料的档案管理；
（5）明确信息披露管理部门、流程、渠道、应急预案及责任；
（6）规定未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施；
（7）“四不”原则：不虚假、不隐瞒、不误导、不遗漏；
（8）“四性”要求：真实性、准确性、完整性、及时性。
三、机构内部交易记录制度
1、主要制订依据
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人内部控制指引》
2、制订要点
（1）明确相关交易记录/档案的管理部门和责任人；
（2）明确交易记录/档案的类型，包括但不限于涉及投资决策、交易记录、投资者适当性管理、项目（搜索、初审、立项、尽职调查和投后等阶段）和涉及内部控制活动等的记录和文件资料；
（3）确保交易记录/档案的完整、连续、准确和可追溯；
（4）明确不同类型交易记录/档案的保管期限；
（5）秘密级别、借阅利用、档案的统计鉴定、移交和销毁等事项。
3、说明
协会要求所有类型的私募基金管理人均须具备本制度。但我们理解，除私募证券投资基金外，其它类型的私募基金并无每日交易记录。因此，我们认为，其它类型的基金管理人（如股权投资基金管理人、另类投资基金管理人）可以用《档案管理制度》等类似制度来代替《机构内部交易记录制度》，以满足协会要求和管理人日常经营需要。
四、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度
1、主要制订依据
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人内部控制指引》
2、制订要点
（1）明确投资管理的基本原则和流程；
（2）坚持专业化管理原则，即以研究报告作为基金投资的基础；
（3）建立防范利益冲突和利益输送机制，坚持公平交易规则；
（4）建立财产分离制度，即严格分开管理自身财产和基金资产；
（5）信息保密制度，即隔离不同基金管理团队所持有的重大非公开投资信息；
（6）《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条规定的禁止行为[1]。
五、合格投资者风险揭示制度
1、主要制订依据
《证券投资基金法》
《中国证券监督管理委员会证券投资基金信息披露内容与格式准则（第5号）》—招募说明书的内容与格式
2、制订要点
（1）充分揭示投资风险；
（2）“量体裁衣”，即根据投资人的风险承担能力销售不同风险等级的基金产品；
（3）明确风险类型包括市场风险、设立和募集风险、管理风险、投资者流动性风险和基金财产的其他风险；
（4）市场风险：政策因素、经济周期因素、利率因素、购买力因素等不可控的因素；
（5）设立和募集风险：基金设立或募集的架构存在瑕疵，或募集失败；
（6）管理风险：情势变更、投资判断失误以及申请人不可预知的客观因素；
（7）投资者流动性风险：投资者无法转让基金受益权而导致的风险；
（8）基金财产的其他风险：知识产权、人力资源等可能对基金的投资权益产生影响的法律风险，基金非正常终止，投资项目的流动性风险，战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可预知的意外事件，金融危机等其他不可预知的、超出其自身直接控制能力之外的风险。
六、合格投资者内部审核流程及相关制度
1、主要制订依据
《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人内部控制指引》
2、制订要点
（1）仅能向特定数量的合格投资者募集；
（2）明确合格投资者（含单位和个人）须具备的条件；
（3）列明可被视为合格投资者的情形；
（4）明确不变相进行公开募集；
（5）列明合格投资者（含单位和个人）须提交的文件；
（6）合格投资者应填写《私募基金投资者风险调查问卷》；
（7）每隔三年对投资者资格进行重新审核。
七、私募基金宣传推介制度
1、主要制订依据
《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金募集行为管理办法》
2、制订要点
（1）明确仅向拥有相应的风险识别和承受能力的投资者推介；
（2）明确不向非特定对象宣传推介；
（3）明确不承诺投资本金不受损失或承诺最低收益；
（4）规定推介材料的具体内容；
（5）保证推介材料的真实性、完整性、准确性，并应与基金合同的主要内容一致；
（6）明确管理人及其员工的禁止推介行为；
（7）明确管理人及其员工的禁止推介媒介。
八、私募基金募集相关规范制度
1、主要制订依据
《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金募集行为管理办法》
2、制订要点
（1）明确募集对象、募集流程、募集原则、募集账户，以及募集完成后的基金备案和私募基金的组织形式等事项；
（2）明确不侵占基金财产和投资人资金、不进行内幕交易、不规避或变相突破合格投资者标准（不非法拆分转让等）；
（3）严格保守商业秘密和个人信息；
（4）保存募集文件（自基金清算终止起至少10年）；
（5）开立募集结算资金专用账户并与监督机构签署账户监督协议；
（6）募集流程：特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认；
（7）募集原则：资金优先、时间优先、有权拒绝投资申请；
（8）规定投资者如实填写调查问卷以接受风险承受能力评估；
（9）明确《风险揭示书》的内容；
（10）明确投资者应确保投资资金
九、公平交易制度
（仅针对私募证券投资基金）
1、主要制订依据
《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》
2、制订要点
（1）公平对待不同投资组合，合理设置各类资产管理业务之间及其内部的组织结构；
（2）建立客观的研究方法，健全投资授权制度，建立投资组合投资信息的管理及保密制度，建立系统的交易方法；
（3）隔离投资管理职能和交易执行职能，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度；
（4）建立有效的异常交易行为日常监控和分析评估制度，以及相关记录制度；
（5）及时汇报违规行为并采取相关控制和改进措施，披露公平交易制度和控制方法。
十、从业人员买卖证券申报制度
（仅针对私募证券投资基金）
1、主要制订依据
《股票发行与交易管理暂行条例》
2、制订要点
（1）明确从业人员（包括其配偶和利害关系人）买卖证券的基本原则：合法合规、防范利益冲突、（员工与基金份额持有人）利益一致；
（2）明确利害关系人的范围；
（3）明确申报内容与申报流程；
（4）规定从业人员买卖证券的禁止行为；
（5）明确违规处理方式。
结语：无论从合法性（即满足监管机构对管理人的要求）还是从内部治理（即管理人的日常经营活动）的角度来看，建立一整套完善的风控制度对管理人而言都是非常必要的。当然，仅仅建立一整套风控制度是远远不够的，管理人还应配置与风控制度相相应的机构和人员，并在运营、管理中真正实施风控制度，根据实际运作中发现的问题不断完善风控制度，这样才能实现风控制度的有效运转，确保企业合法、规范运行。
四：私募基金运营岗位
经常会有小伙伴提问私募公司中的员工兼职问题，比如，风控能不能兼职?基金经理能不能兼职？普通从业人员可以兼职吗？另外，因为专业的私募人才短缺，有些地区的小伙伴反应有基金从业资格证的人员都比较有限，甚至会有将“兼职”与“挂靠”两个有本质区别的行为混淆，出现人员“挂靠”的现象。
今天我们就从以下几个方面给大家梳理清楚。
一、私募基金高管是否能兼职
二、私募基金一般员工是否能兼职
三、人员“挂靠”的风险
一、私募基金高管是否能兼职
原则上不应兼职，根据2018年12月更新的《中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记须知》：
1.不得在非关联的私募机构兼职；
2.不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职；
3.除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料），同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2；
4.私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作精力，协会将重点
5.对于在一年内变更2次以上任职机构的私募高管人员，协会将重点
6.私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。
已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高管人员的兼职情况。协会将按照有关规定对私募基金管理人高管人员的兼职情况进行核查，逐步要求不符合规范的机构整改。
结下来，除了法人能够在关联机构且非冲突业务类企业兼职之外，其他高管及普通员工原则上都不能兼职。
那么，如何判断是否是关联机构呢？
关联方定义：私募机构的子公司（持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等）
一般建议公司的几个核心高管和岗位，比如基金经理，项目投资经理，风控负责人都应该独立履行职责。
还有小伙伴提到，协会要求私募管理机构要有2名高管，那么能否由法人兼任公司的合规风控负责人，再另外聘请一位总经理，这样也符合2名高管的要求，是否可行？
协会的一条反馈意见：法人任风控，风控不得从事投资业务，请律师核实并说明风控是否从事投资业务，说明如何实现独立性、相互制约。请机构上传风控不从事投资业务的承诺函。
从公司内部控制角度来讲，风控负责人首先是不可以从事投资业务的。但是如果法定代表人不担任总经理或董事长，并不管理公司的全部事务，只是履行《公司法》中规定的义务和责任，同时兼任风控负责人也不是不可以。在这种情况下就需要写说明解释如何实现风控负责人的独立性和职务之间的相互制约。建议大家不要轻易尝试，审核结果会根据公司实际情况和不同审核员的态度有所不同。
二、私募基金的一般员工不得兼职
《中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记须知》2018年12月版明确规定：申请机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职。
三、人员“挂靠”的风险
“兼职”和“挂靠”是2个概念，但日常沟通过程中，我们发现有些小伙伴偶有混淆。想提醒大家，“挂靠”行为是一定要杜绝的行为，不管是正在申请登记的机构还是已经登记完成的机构，存在“挂靠”人员对于当事人和公司而言都将面临很大的风险。
1. 申请机构员工、高管人员挂靠，或者专业胜任能力不足的；协会或将终止办理管理人登记。
2. 已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高管人员的兼职情况。协会将按照有关规定对私募基金管理人高管人员的兼职情况进行核查，逐步要求不符合规范的机构整改。
3. 挂靠人失信，取消从业资格及加入黑名单。比如挂靠的是法代或者高管，一旦公司出现重大事故，比如私募失联事件，名义法定代表人仍然需要承担相应的法律责任。