一：私募基金风险揭示书中投资者对基金合同
那要看你私募基金的合同是怎么规定的，如果是一般的股票型私募基金，一般有投资者自负盈亏，如果是结构化私募基金，有次级投资者承担（一般是管理人或基金经理）。你在投资私募基金时要了解基金属于那种类型和投资范围。二：私募基金风险揭示书指引
私募基金产品备案操作流程生成基金编码：根据备案系统要求，如实填报基金名称、基金简称、基金类型、管理类型等基本信息，生成基金编码：填写附表信息，按照附表提示，如实填写基金主要投资方向、投资情况等信息，并上传基金风险揭示书、投资者承诺函、实缴出资证明、基金合同（公司章程或合伙协议）、委托管理协议（适用于委托管理型）、托管协议、投资者明细等文件。
基金合同条款：2016年4月15日，基金业协会发布了《私募投资基金募集行为管理办法》，明确了私募基金产品的募集程序和要求，并于2016年07月15日开始施行。2016年7月15日之后备案的基金，签署基金合同（公司章程或合伙协议）应结合《私募投资基金合同指引》，载明合同指引规定的必备条款，并注明签署日期。
合格投资者确认：在私募投资基金募集阶段，必须由投资者签订《投资者承诺函》，承诺符合投资者的标准。募集机构与投资者签订《私募投资基金风险揭示书》，由募集机构揭示存在的风险，投资者逐项确认。
生成基金编码：根据备案系统要求，如实填报基金名称、基金简称、基金类型、管理类型等基本信息，生成基金编码：填写附表信息，按照附表提示，如实填写基金主要投资方向、投资情况等信息，并上传基金风险揭示书、投资者承诺函、实缴出资证明、基金合同（公司章程或合伙协议）、委托管理协议（适用于委托管理型）、托管协议、投资者明细等文件。
基金合同条款：2016年4月15日，基金业协会发布了《私募投资基金募集行为管理办法》，明确了私募基金产品的募集程序和要求，并于2016年07月15日开始施行。2016年7月15日之后备案的基金，签署基金合同（公司章程或合伙协议）应结合《私募投资基金合同指引》，载明合同指引规定的必备条款，并注明签署日期。
合格投资者确认：在私募投资基金募集阶段，必须由投资者签订《投资者承诺函》，承诺符合投资者的标准。募集机构与投资者签订《私募投资基金风险揭示书》，由募集机构揭示存在的风险，投资者逐项确认。
按照《中华人民共和国证券投资基金法》第三章条款，严格区分保管协议和托管协议，保管协议不能作为托管协议，在“基金托管人”栏可选择不适用，但保留保管协议作为托管协议的附件。“基金托人”下拉菜单中未找到基金托管人名称时，可以选择不适用，在“管理人认为需要说明的其他问题”栏如实填写，并在“其他问题文件描述上传”处上传托管协议。
因投资者名称变更导致出资凭证上投资者名称与目前名称不一致的，需要在“管理人认为需要说明的其他问题”栏如实填写，并在“其他问题文件描述上传”处上传变更证明文件。
三：私募基金风险揭示书应该包括哪些内容
前言
积募重磅推出全新栏目——
《私募管理人登记及产品备案专题》，解读热点问题，聚集实务操作，紧跟前沿监管动态。
系列专题
每周一期，敬请期待。
（一）
2014年2月7日起，中国证券投资基金业协会正式开展私募基金管理人登记。
2016年2月5日起，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书，且对于申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等，要求律所逐项发表结论性意见。
2017年以来，通过私募基金管理人信息补录、私募基金管理人入会，规范存续的私募基金管理人；通过逐步收紧新申请私募基金管理人登记的审核要求，规范新进入的机构，从而推动私募基金行业生态优化。
积募自2017年成立以来，通过与专业律所的合作，与客户的良好配合，持续辅导申请机构进行私募基金管理人的登记，服务客户涵盖证券类、股权创投类、其他类私募基金管理人，机构类型包含自然人控股、机构控股以及国资背景机构，具有丰富的经验。
从本周起，积募将持续为大家带来私募基金管理人登记的系列文章，供您了解私募基金管理人登记的最新要求。
本篇主要从私募基金管理人登记的申请机构主体进行介绍。
申请机构主体包含以下五方面内容：名称、经营范围、注册资本，实缴资本，历史经营情况。
首先要明确公司拟申请登记的管理人类型，因为这个会影响一些具体细节的要求，这个将在之后的每条具体要求中进行详细说明。
确定完拟申请登记的管理人类型后，接下来就要看名称及经营范围是否符合要求。
名称及经营范围
根据 《私募基金管理人登记法律意见书指引》 、《私募投资基金登记备案问题解答 （七） 》， 私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、 “股权投资”、“创业投资”等相关字样 。
此外，从专业化经营和防范利益冲突角度出发，私募基金管理人不得兼营与私募基金可能存在冲突的业务、与买方“投资管理”业务无关的卖方业务以及其他非金融业务。协会鼓励私募基金管理人在名称中增加“私募”相关字样 ， 但目前暂不做强制性要求 。
特殊要点：股权创投类私募基金管理人允许有投资咨询的经营范围，证券类不允许；实业投资在股权创投类和证券类申请机构的经营范围里都不允许存在。
以往，如果申请机构的经营范围不符合要求，且工商不允许变更，可由申请机构出具说明，在申请登记成功后或工商允许变更后，再进行变更。自去年起，这种情况已经不被允许了。协会会直接反馈：贵机构名称/经营范围不符合上述要求，请在工商修改完名称/经营范围，领取新核发的营业执照后再提交私募基金管理人登记申请，书面承诺不予接受。而且根据积募IT小伙伴的数据显示，目前新申请机构的经营范围已经没有不符合规范的了。
与已登记的私募基金管理人重名？
对于申请机构名称与已登记的私募基金管理人发生部分字号重名的情况，由于重名可能造成品牌诉讼或募集宣传层面的误导等后期隐患，出现这种情况，协会会提前向被重名的企业发重名提示函，如果15个工作日内没有异议的话，新申请机构可以继续进行登记。如果有异议，协会会进行如下反馈，很遗憾，新申请的机构就要进行工商变更了。
注册资本，实缴资本
根据行业惯例，我们建议申请机构的注册资本为1000万，实缴25%以上， 这个比例是协会的要求，实缴不到25%或者低于100万的情况，申请登记的时候可能会被反馈“贵机构实缴资本、实缴资本/认缴资本比例过低，建议增资，实缴资本/认缴资本不低于25%。（股本金要250万以上）”。申请登记成功后，协会也会在诚信公示处标志：该机构实缴不足25%或者低于100万。
如果实际出资能力不足，建议减少注册和实缴资本，不要使用过桥资金，否则一旦不幸被要求提供申请机构近2周的银行账户流水和余额，就很难办了。
实缴资本要满足申请机构六个月的运营需要，这块内容我们放在下一篇《私募基金管理人经营条件》里跟大家详细描述。
在实践中，说到实缴资本，不得不提到对于股东出资证明的要求，有文章说是史上最严要求，其实，从去年起就有相应的严格要求了，这里先不详细描述，可以
历史经营情况
基金业协会
兼营民间借贷、民间融资、**业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务；兼营与买方“投资管理”业务无关的卖方业务；兼营其他非金融相关业务；在申请登记前违规发行私募基金；存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。
实践中，成立满一年的申请机构，要求提供上一年的审计报告。对于成立时间更久的客户，可能会要求提供历史的财务报表，或者反馈：“请申请机构出具补充法律意见书说明在系统中填写的2016年财务信息中的管理费、其他收入的
所以，对于成立时间较早的客户，积募都会先跟客户询问历史的经营情况，如果有收入，需要确认收入的
好了，以上就是私募基金管理人登记的过程中关于申请机构主体的要求。
如果有意向申请私募基金管理人的机构，可以联系积募，为您一对一专业辅导。如您在申请中遇到问题，也欢迎跟我们交流。
（二）
上面我们讲到基金业协会在审核私募基金管理人登记时对于申请机构主体的相关要求，相信大家对于公司前期筹备工作已经有了一定的了解。
本篇主要从经营条件角度带大家了解基金业协会的审核要点。
目前中国证券投资基金业协会对于私募基金管理人的运营设施设备和运营条件的要求，出发点是为了筛选出有持续经营能力的机构，保证整个行业的稳定性。那么，如何判断申请机构有无持续运营的能力呢？本文将从经营场所、办公设备设施、实操要点、协会反馈等方面进行解读。
经营场所
经营场所也就是办公地址，比如面积不能过小、不可以与其他机构混同办公、要保障经营场所的独立隔离等。
办公场地一般是申请机构自行租赁，那么要求有租赁合同和产权证，产权证是为了保证租赁合同的有效性。
其中需要强调的是，如果公司属于房屋的二次或三次租户，需要提供相应的自上而下的产权证、房屋租赁协议及转租协议来说明公司与产权证中房主的关系。
如果是自有产权，提供产权证即可。如果是无偿使用，也需提供产权所有人的相关说明。注册地与实际经营地部分不一致的情况，协会是允许的，前提是不影响其开展私募基金管理业务。
办公设备设施
公司的经营肯定离不开相应的办公设备设施。
一般来说，律所会要求公司提供设备实物照片及购买证明（发票）和公司近一年的预算。现场尽调之后，在法律意见书中进行描述，以保证公司经营场所的真实有效性。
公司的设备设施，包括前期运营支出，将会影响到接下来的运营情况。所以一般可以通过商业计划书的形式描述近一年或者三年中，人员场地、设备成本，以及其他相关支出和各种业务收入，论证公司持续经营的财务能力。
其他条件
在管理人备案的过程中，律师会通过现场尽调和公司提供的相关材料拟定一份完整的法律意见书。其中，涉及到公司经营的材料一般包括：营业执照及银行开户证明、财务报表、办公场地的产权证、房屋租赁协议、设备实物照片及购买证明（发票）和公司近一年的预算等。还有最重要的一部分——从业人员，这块我们会在之后的文章里详细说明。
实操要点
资管系统上需要填报的经营要素，主要包括注册地址、实际办公地址、办公大楼照片、办公前台照片这几项内容。
注册地址是指营业执照上显示的地址，必须一字不落的填在系统上。而实际办公地址虽然可以与注册地不一致，但必须与房产证或者房屋租赁合同的地址一致。
系统中需要上传公司大楼及前台照片，为了多角度显示公司的全貌，我们可以把公司大楼远景图（最好带有XX路XX号的门牌）、大楼前厅带有公司名称的流水牌拼成一张图上传在系统中“办公楼照片”处；把带有公司名称的前台图、办公工位或办公室内景图以及前台与办公区的过渡区拼成一张图上传在系统“公司前台”处。
常见的补正意见
1、协会反馈原文: 办公场地的租赁合同即将到期，请说明后续安排。
积募提醒：需要注意租赁合同中的签署时间与到期日，在提交备案时保证要有至少1年以上的可使用期限。
2、请在法律意见书中详细描述办公地址，并说明租赁合同信息。
积募提醒：需要请律师详细核查租赁合同，并在法律意见书中进行阐述。
3、前台照片应体现贵机构与固定、专业、独立的办公场所的必然联系。（前台照片应有明显企业标识，建议多角度拍摄并在法律意见书中补充房屋租赁合同。）
积募提醒：前台照片中，最好有一张同时出现前台和办公区，以显示之前的联系，避免被怀疑为网络盗图。
4、请说明营业场所的产权证或者租赁合同签订人为实际控制人而非本机构的理由。
积募提醒：租赁合同的签约主体一般是申请私募基金管理人公司，如果不是，需要出具真实合理的情况说明。
5、请补充描述机构办公场所经营情况，是否具有租赁合同；如机构注册地址与实际办公地址不一致，请解释相关原因。
积募提醒：这个一般是法律意见书描述不够详细，且未上传租赁合同。
6、请在法律意见书中详细描述实收资本信息，并且说明实缴资本如何足以支持企业日常运营中的各项开支，如房屋租赁、员工工资、设备购买等等相关费用支出的资金支持情况。
积募提醒：这个就是我们上文提出的公司预算说明。
私募行业近几年的快速发展，让不少机构想申请成为私募基金管理人，我们相信大家都希望用尽可能少的时间，达到基金业协会对于私募基金管理人的审核要求，以便公司尽快合规地开展业务，减少前期运营成本。
那么，登记备案前对协会审核标准的深入了解、充分准备是必不可少的。或者您也可以找像积募这样的专业辅导机构，全程协助您进行登记。
（三）
现在我们要来讲一讲协会对于拟登记私募管理人的股东要求。
作为一家公司的成立根本、出资
常见反馈一：出具出资能力证明
「积募分析」出资能力要至少出具两份材料：
1、出资能力的说明（出资款的合法
2、出资款的证明材料（出资款证明需上传相关详细材料）
■ 工资收入部分：上传银行的工资流水（银行出具的盖章文件）
■ 投资收益：对账单以及投资时签订的凭证，计算方式为目前资产-成本=投资收益（券商或基金公司等金融机构出具的盖章文件）
■ 房产（房管局出具的盖章文件）：
1）已经是货币出资形式的（要出具卖方合同与买方合同及银行转账流水，用卖房收入-买房成本=卖房收入）
2）还没有货币出资（买房合同或者房产证，目前房子市值证明，可以用卖房合同）
■ 家庭共有财产：夫妻、父母等共有财产
■ 税务局的纳税证明
■ 法人股东：第三方机构盖章的纳税证明，银行流水，审计报告等
常见反馈二：股东实缴资金是否为自有资金？各股东是否存在代持行为？请股东提供相关资料，证明出资能力，如无代持，请出具无代持承诺函。
「积募分析」基本还是上述的出资能力证明材料，以及无代持承诺函。
常见反馈三：申请机构股东出具的出资能力证明，应详细说明股东的合计出资能力如何与申请机构的认缴资金相匹配，法律意见书中应对此发表结论性意见（银行存款需要说明对应的收入
「积募分析」这一反馈是近期才出现的，主要是自然人股东收到的反馈较多。要与申请机构的认缴资金相匹配，基本是最严格的要求了，那么该股东要提供现有财产能够履行出资义务或能够及时变现履行出资义务的证明。这个，其实对大多数股东来说，是有难度的。
由此可见，目前协会对于申请机构股东的审核力度是很严格的。
常见反馈四：关联方、股东及向上穿透的机构中名称含投资管理及相关字样的，请详细说明业务经营情况，是否从事私募，是否已登记为私募基金管理人，如未登记请说明原因。
「积募分析」这一反馈出现在股东是法人的情况中，协会要求拟登记机构对股东背景、股东实际经营业务进行详细的披露。主要目的是在股东为投资类公司的情况下，该股东是否存在募资情况，申请机构与股东之间是否有利益输送、内幕交易等情况发生。
综上所述，我们一般建议公司注册资本在1000万、实缴250万以上，这样既保证了公司的运营资本，又不致于使股东面临出资能力证明材料难以提供的情况。实践中，不建议一人独资的企业申请私募管理人登记，这类企业往往面临较严格的反馈，对于股东的要求非常高，且相对来说不如法人股东或两三人的股东资本金充足。
当前，不仅是私募基金管理人，很多公司的实缴资本金大多使用过桥资金，容易形成风险隐患，投资者很难辨别该机构的真实资金实力。所以，协会通过对于股东出资能力的严格把控，抬高私募机构准入门槛，以此来杜绝资金代持、过桥资金垫资等现象，保持私募行业的良好生态。
（四）
前边，我们讲到中基协在审核私募基金管理人登记时对于股东的相关要求，而作为拥有公司实际控制权力的股东以及他所控制的其他关联方机构又有什么特别需要注意的要点呢？
本篇文章就带大家了解一下控股股东、实际控制人、子公司、分公司和关联方常常被反馈的几种情况。
经常有私募小伙伴就“实际控制人”这一概念咨询积募，他们的情况可能是没有股东出资超过50%，甚至可能是有多个股东，且每个股东的出资额相同。要解决这个问题，我们首先要看看这几个概念的定义，只有充分了解了定义后，才能理解一些规定。
控股股东
控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人
实际控制人指控股股东（或派出董事最多的股东、互相之间签有一致行动人协议的股东）或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应一致追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。可以为共同实际控制。
在符合上述要求的前提下，实际控制人可按照下列情形进行认定：
1）持股50%以上的；
2）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的；
3）通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的；
4）合伙企业的执行事务合伙人；
5）在无法满足前述认定标准时，可以在系统中填报“第一大股东”，由其第一大股东承担相应的责任。
在这里，我们就几种常见的实际控制人的认定进行逐个分析。
备注：以下分析仅就第一层做认定，继续穿透的方法同第一层的分析一致。
情形一：
公司有出资人A，出资额超过50%，则该股东A为公司的控股股东，由于认定实际控制人应一致追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。所以，如果A是自然人，即可直接认定为实际控制人，如果A是有限合伙或有限公司，则A需要继续穿透。
情形二：
公司设有董事会，且机构股东A派出董事最多。
情形三：
公司有多个股东，且每位股东均不超过50%，该情况下，如果股东之间有签署表决权委托，或者一致行动人协议，使其表决权持股超过50%的，则为公司实际控制人。记得上传表决权委托的协议或一致行动人协议。
情形四：
合伙企业作为拟申请的私募基金管理人主体，其执行事务合伙人可以作为实际控制人。
情形五：
如果上述几种情形都不符合，无法满足前述认定标准，可以在系统中填报“第一大股东”，由其第一大股东承担相应的责任。此时要注意， “第一大股东”是指申请机构的第一大股东，而非申请机构股东的第一大股东。
子公司
子公司是指持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业。
分支机构
分支机构是指企业投资设立的、有固定经营场所、以自己名义直接对外从事经营活动的、不具有法人资格，其民事责任由隶属企业承担的经济组织。
分支机构和子公司的区别：主要的区别就在于分支机构不具有企业法人资格和独立的法律地位，不独立承担民事责任；而子公司是独立的法人主体。在协会层面需要披露的信息都是一样的，所以大家按照实际情况进行填报即可。
关联方
关联方在私募基金管理人登记的过程中非常重要，可能会影响到登记。
关联方是指受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构、冲突类业务机构(民间借贷、民间融资、**业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务)或相关服务机构。
这里需要注意的是，并不是受实际控制人控制的所有公司都需要披露在系统上，而是协会提到的这几类公司。如果是一些普通的实业公司是不需要作为关联方进行披露的。我们建议，带有投资等类似字样的，都应当进行披露。
有关子公司、分支机构和关联方的系统填报大部分是企业公示可以查得到的基本信息，但是“实际开展业务情况描述”这项需要我们特别注意，涵盖以下三方面内容：
第一，实际开展的业务需要在公司的经营范围之中；
第二，如果涉及到私募业务但没有登记为私募基金管理人是会被协会提出需要合理的理由解释未备案的原因；
第三，如果关联方涉及民间借贷、民间融资、**业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的，要
一般情况下，存在有类金融的关联机构时，协会都会要求出具无利益输送的承诺函，承诺申请机构自身及未来管理的私募基金均不会与关联方存在利益输送等。甚至，当关联方存在一些特殊情况时，为保证私募管理人的业务正常合规进行，协会可能会要求申请机构将该公司进行剥离。
协会常见反馈
1、请将表决权委托协议一并上传。
积募提醒：存在情形三的，需要将表决权委托协议作为附件一并上传。
2、申请机构实际控制人不担任高管，请说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司管理经营，请阐述原因并出具加盖公司公章的确认说明。 请披露实际控制人的履历信息。
积募提醒：在我国的国情下，很少有所有权和经营权真正分离的公司。所以如果实际控制人不担任高管，除非有很合理的理由说明，一般建议实际控制人在公司中担任某个职务，实现对公司经营的管理和控制。
并且，现阶段的申请过程中，协会可能要求实际控制人或者股东提供详细的履历，以此判断该机构申请私募管理人的合理性。
3、与管理人之间的控制关系图需体现股东与股东、股东与公司之间的关系、持股比例等内容，并体现出实际控制人。
积募提醒：建议申请机构提供完整的股权穿透图，可以参考上市公司的做法。
4、请说明关联方未登记为私募基金管理人的原因。
积募提醒：根据实际情况进行说明，一般有以下几种可能：（1）成立后未实际开展经营；（2）仅以自有资金投资，未涉及募资行为；（3）正在登记备案申请中（但不建议受同一实际控制人控制的两家公司申请同一类型的私募管理人，可能涉及同业竞争）。
5、（1）请申请机构提交其与子公司、分支机构和其他关联方不存在利益输送的承诺函，承诺申请机构自身及未来管理的私募基金均不会与关联方存在利益输送等。（2）申请机构的子公司、分支机构和其他关联方从事典当、民间借贷、民间融资、**业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、融资租赁、担保、房地产开发、交易平台等可能与私募投资基金属性相冲突的业务的，请在法律意见书中说明申请机构与上述机构是否存在业务往来及利益输送、是否涉及开展冲突业务等情况。
积募提醒：这个反馈就是上文提到的关联方的情形。需要在系统和法律意见书中详细描述子公司、分支机构和关联方分别的实际经营情况，是否登记为私募管理人，如没有需说明设立原因。其次，如果其中涉及从事小额贷款、P2P、担保、融资租赁、典当和商业保理等冲突业务的关联方需要提供相关部门许可文件或备案信息，并且，这些子公司、分支机构和关联方需要和管理人共同出具承诺函，承诺不存在利益输送、不涉及开展冲突业务。
私募基金行业近几年的快速发展，让不少机构想申请成为私募基金管理人，我们相信大家都希望用尽可能少的时间，达到基金业协会对于私募基金管理人的审核要求，以便公司尽快合规的开展业务，减少前期的运营成本。
（五）
我们之前介绍了有关公司基本经营情况的描述以及股东和关联方的认定，接下来我们就用两篇专题文章来着重讲解管理人登记备案的重头戏－－－人员及其分工。首先我们从宏观的角度先看公司内部人员架构及内控制度。
内部架构
作为一个私募基金管理公司，需要有一个完整的人员架构。我们以公司型的私募管理人为例，合伙型的可以参照相应设置。
首先，从部门职能来分，一般的公司内部架构如图所示：
下面，我们就具体的部门职能进行一一说明，因每个公司的实际情况会有所不同，所以仅供参考借鉴。比如，有些公司在人数不多的情况下，可能不会设置风险控制委员会（或者说风控评审会），只设置投资决策委员会，对公司投资管理以及所受托管理基金的投资业务做出独立决策。
1. 股东会：股东会是公司最高权力机构，决定公司经营、投资方针并决定公司各大重要事项。
2. 执行董事：执行董事职责包括：听取投资决策委员会、风险控制委员会、总经理报告；决定公司运营风险控制机构的设置；制定公司的运营风险控制制度、原则及方法；根据公司章程等规定在职权范围内决定公司的自有资金投资事项；根据公司章程对职权范围内事务作出决定；执行股东会决议。执行董事由股东会选举产生，对股东会负责。
3. 投资决策委员会：审议决定基金产品发行，根据基金合同约定或授权作出基金投资或退出的决策，授权投资业务负责人在授权范围内行使投资决策委员会职责，监督投资部投资行为。投资决策委员会由三人组成，分别是公司总经理、投资总监或其他投资负责人和合规风控总监。投资决策委员会向执行董事报告，对执行董事负责。
4. 风险控制委员会：组织拟订公司的风险管理基本制度；对风控部提交的投资项目或产品募集项目合规性初审意见进行终审，并作为投资决策委员会决策依据之一；授权风控负责人在授权范围内履行项目合规性终审义务；监督和评估风险管理制度执行情况，确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行等。风险控制委员会由三人组成，分别是总经理、风控总监或合规法务负责人等。风险控制委员会向执行董事报告，对执行董事负责。
5. 总经理：负责公司运营发展的全面工作，主持公司的经营管理工作；为公司创造有序、规范、安全、高效的工作环境；负责公司各项制度的有效执行和实施；负责公司操作系统和客服系统的日常运行、管理和维护；听取投资部、风控部、市场部、综合管理部等职能部门汇报；组织实施执行董亊决议等。总经理由执行董亊聘任，对执行董亊汇报并负责。
6. 投资部：公司内设的专门投资管理部门，由投资部经理负责，向总经理报告，对总经理负责。投资部进行投资管理的内容包括：对筛选的投资项目进行初步判断，对投资项目立项进行决策，对投资项目的相关执行事项进行审议，负责投资、投后管理、退出过程中具体事务的管理，并负有识别、评估投资退出过程中的风险隐患和风险问题的职责；负责投资项目开发、执行、退出过程中的风险控制。投资部设投资经理、投资经理助理等岗位。投资部负责人负责对投资经理的基金产品发行、投资事宜进行初审、并报风险控制委员会终审，在经过投资决策委员会决策后负责组织、监督投资经理实施；投资部负责人有权在自身的权限范围内决定公司基金产品发行、投资事宜（如投资决策委员会授权）。
7. 风控部：公司内部与职的风险控制部门。其职责包括：独立于投资部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作，对投资部提交的投资项目进行初审；制订、审阅投资业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和合法性；跟踪基金和投资项目的实施情况，及时进行数据分析并做出风险提示；在出现重大问题时及时向总经理及风险控制委员会报送相关与项报告。风控部设风控总监、风控专员等岗位。风控总监领导风控部工作，并有权在风险控制委员会授权范围内对投资项目进行合规性终审。
8. 市场部：公司内部的资金募集部门，在总经理领导下开展工作，向总经理报告，对总经理负责。其职责包括：销售募集机构遴选工作，规范产品销售募集机构的评价流程，建立种类齐全、多层次和高效的产品销售募集机构体系；私募基金的推介、销售；合格投资者的审查与确认。市场部设总监、销售经理岗位。市场部经理整体负责公司募集资金、投资者关系维护事宜。
9. 综合管理部：负责公司日常行政亊务，负责公司财务会计事务、成本核算、资产的管理工作；负责员工工资、税务的编制及复核工作；负责员工招聘、培训，有效组织公司人力资源和后勤保障，为公司发展提供各项依据，保障公司的稳定运营。综合管理部经理整体负责公司财务、后勤、人力资源管理事宜，并向总经理汇报。财务、人事、行政这三项职能也可以分别由三个部门进行分工执行。
其次，从层级来分，公司人员主要分为高管和普通员工。
按照《中华人民共和国公司法》的要求，高级管理人员是指：公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。应中基协的监管要求，风控负责人也需要作为高管将相关信息披露在Ambers系统中。所以，在Ambers系统我们只可以填报以上几位的学习、工作经历以展现申请机构的团队实力，而其他普通员工，只能在法律意见书中描述相关经历和能力。
内控制度
不知道各位有没有发现，对于不同类型的私募管理人，协会要求上传的内控制度也有所不同。
证券类的私募管理人
需要建立以下9项内控制度：
《运营风险控制制度》、《信息披露制度》、《机构内部交易记录制度》、《防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度》、《合格投资者风险揭示制度》、《合格投资者内部审核流程及相关制度》、《私募基金宣传推介、募集相关规范制度》、《公平交易制度》以及《从业人员买卖证券申报制度》。
股权类的私募管理人
因为不涉及证券市场交易，所以不需要建立《公平交易制度》和《从业人员买卖证券申报制度》。另外，在所有制度上传后，还有一个其他制度上传端口。这也就意味着，以上的九个制度只是私募需要的最基本的制度，但是从公司运营的实际操作角度来讲，这几个制度远远不够。在公司运营过程中可能还需要制定例如《托管与外包业务管理制度》、《投资管理制度》、《人员管理制度》、《授权管理制度》、《档案管理制度》、《登记备案与事项报告制度》等等。
展开来讲，基本有二十多项相关的制度需要建立。这里的每个制度不仅需要有缜密的逻辑，还需要根据公司的内部架构有合理的分工，保证在各部门的配合下将私募管理的工作有序进行。
TIPS: 一脸懵的话，欢迎随时联系我们，【积募】将会根据您的具体需求为您设计合理的组织架构，拟定公司专属的内控制度。
常见补正意见
1. 协会反馈原文:贵公司未上传所有投资、风控、内控、员工个人交易、信息披露等相关制度，请盖章后上传。
【积募提醒】要听协会的话，上传相关材料哦。
2. 协会反馈原文:请评估私募基金管理人风险管理和内部控制制度是否具备有效执行的现实基础和条件。
【积募提醒】拟定的制度中提到的部门及负责人是否与公司内部架构相匹配？切记不要照搬网上的模板哦。
3. 协会反馈原文:请详细描述在开展业务时的募集销售、投研决策、合规风控、估值清算等一系列投资业务相关的前中后台的人力支持情况。
【积募提醒】还是人员的问题，如果人数不够的话，建议将部分业务外包，比如公司财务、产品募集销售、估值核算和份额登记。
4. 协会反馈原文:除法人、合规风控负责人外，高级管理人员是指公司管理层中担任重要职务、负责公司经营管理、掌握公司重要信息的人员，主要包括经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。如非上述人员，请勿填写。
【积募提醒】按照目前协会的口径，投资总监如果不是由总经理或者法定代表人兼任，则不需要按照高管披露在系统中。
私募基金行业近几年的快速发展，让不少机构想申请成为私募基金管理人，我们相信大家都希望用尽可能少的时间，达到基金业协会对于私募基金管理人的审核要求，以便公司尽快合规地开展业务，减少前期的运营成本。那么，前期深入的了解，充分的准备，是必不可少的。
（六）
上面我们从宏观的角度讲解了怎样为公司设计合理的内部人员架构及内控制度。然而，为了保证有效地开展私募公司各项业务，一个优秀的团队是必不可少的。那么，一个私募至少需要有多少名员工可以满足正常的运营需求？从业资格应该如何取得？中基协对私募的高管和员工究竟有哪些要求？公司招聘人才时应该满足什么样的条件才算是合适的人选？别急，下面我们为大家一一揭晓答案。
人数？
首先，我们谈到的这个问题就是管理人经常提出的疑问：作为一个私募管理公司，几个员工和高管可以在保证公司正常运营、满足协会审核要求的同时，又不造成资源浪费呢？我们的答案是7人左右。
根据我们上一篇文章的内部组织架构设计，除法定代表人、总经理以外，每个部门至少有一个人负责部门主要事宜。因为投资部和风控部对私募来讲比较关键，所以应该再加一个专员协助负责人进行日常事务的处理。其次，公司的财务、人事、行政事务需要根据公司的规模进行人员配置；而市场销售部门如果由管理人自行募集资金的话，一个人也是不够的。所以，从各部门职能来看，公司应该至少有6到7名员工。
从协会的备案要求来看，根据以往通过备案的管理人公示信息显示，证券类的大部分私募管理人平均员工人数保持在7人左右，最少的没有低于5人；而股权类的要求稍低，但平均也在5人以上。具体多少人数最合适，还是要看员工的履职能力。俗话说“三个臭皮匠，顶个诸葛亮”，如果高管的资质一般就只能需要更多的员工来帮助提高团队的整体素质了。
全职？
这个时候就又有人要问了：这个人数是包含兼职人员的吗？但是怎样证明这个人是公司的正式全职员工呢？
首先，在系统上的第一页需要填写员工总人数和具有基金从业资格人数，其中员工总人数就是与公司签订劳动合同、缴纳社保，且不在其他公司任职的全职人员数量。而具有基金从业资格的人数是在前面全职员工的基础上进行披露的。也就是说，如果有一位兼职员工也考取了从业资格，是不能记在具有资格的人数中的。
从业资格？
说到从业资格，这里就又引出了另一个概念：我们可以通过几种方式获取基金从业资格呢？是不是一定要通过考试才可以？
针对这个问题，我们主要从两个角度进行考虑。
首先是对于普通员工来讲，只能通过考试的方式获得从业资格。如果在2015年之前的“旧五门”中通过了“证券市场基础知识+证券投资基金”，或者在“新三门”中通过了“基金法律法规、职业道德与业务规范+证券投资基金基础知识/私募股权投资基金”都算是可以直接向协会申请从业资格的人员。
对高管来讲，获取从业资格的方式就又多了一些。总结来讲，分别是考试、半考半认定和全认定三种方式。由于证券类高管和股权类高管有不同的认定方式，这里不再展开赘述。
福利时刻
【积募】
高管？
高潮终于来了，基本有90%的私募管理人都会面临这个问题：人才那么多，哪一个才是中基协的“心动高管”呢？
根据我们与中基协的长期“相处”发现，满足以下条件的高管就可以被协会pick：
■ 法定代表人、总经理
建议有3-5年甚至5年以上的券商、银行、信托、期货、公募、私募以及其它金融机构的工作背景。最好在以上机构作为中层或中层以上的领导任职，可以体现出管理能力和金融方面的专业水准。
■ 风控负责人
建议有3-5年甚至5年以上的券商、银行、信托、期货、公募、私募、律所以及其它金融机构的工作背景。作为风控负责人需要有金融和法律两个方面的知识背景，可以是学校学习的专业，也可以是在金融机构任合规风控的岗位或者法律机构负责金融方面的案件。
看了这个标准之后，很多人默默地放弃了继续申请管理人登记备案的打算。但其实协会对于高管资质的认定是一个软性标准，并不能完全由几条量化的标准去衡量。更重要的还是通过高管自己提供详细的工作内容及过往工作能力的佐证材料来综合判定。所以，就把协会审核员当做是新工作的面试官吧，请用浑身解数打动他，让他觉得你就是最适合这个岗位的人才，为你转身！
如果真的没办法满足这些条件的boss们，也不要灰心丧气，毕竟21世纪是“人才型社会”，积募为广大苦于没有人才储备的boss们和不满足于现状的金融才俊们搭建了一个工作岗位交流平台。
添加积募小积灵
常见的补正意见
1. 协会反馈原文: 无法与贵机构法人取得联系，建议于工作日16:00-17:00时间段联系010-66578397。贵机构高管缺乏资管行业履历，请详细说明如何开展工作以及贵机构定位。
【积募提醒】系统中填报的公司联系人、高管及股东在提交后一定要保持电话畅通，看到010开头的电话一定要及时接听。否则，可能本来就是一个电话的事情需要浪费一次反馈的时间去解决。
2. 请以列表形式说明高管以往任职投资、资产管理类金融机构是否登记为私募基金管理人，如已登记为私募基金管理人，请说明该机构的登记编号如未登记为私募基金管理人，请详细说明未登记的原因及实际从事何种业务。（实际从事的业务不同于营业执照上的经营范围，应着重体现与私募业务有何区分）。
【积募提醒】如果高管、员工或者股东在工作经历中提到了XX投资管理、资产管理类公司，请律师一定要对公司的实际经营进行核查，是否登记为私募管理人，如没有登记原因是什么，根据实际情况描述清楚就可以。一般常见的几种原因是：（1）正在进行私募管理人备案；（2）没有实际开展进行，若未来有募资投资的经营行为承诺会先去备案；（3）从事与私募不相关的业务，但要说明其合理性。
3. 请在本系统中补充高管所有工作经历（与法律意见书、从业人员系统保持一致），时间应从第一份工作经历连续填写（如某段时间无业，请写待业）至现任职单位，所任职单位应写全称，并补充学习经历从高中以上学历连续填起（不包括高中学历）。
【积募提醒】这是对系统填写的要求。首先从时间线来讲，Ambers系统要从高中以上开始写起，从业人员平台需要从高中或同等学历开始写起，一直到目前正在申请私募管理人的公司都需要进行披露，间隔时间不得超过3个月。也就是说，如果期间在备考、旅游、待业、进修等，都需要如实填写，不得留空。 其次，上报给协会的两个系统及法律意见书中有关高管或股东的简历都需要保持完全一致，如果商业计划书等其他材料中有提到简历也要保持一致。公司及学校名称需写全称，工作内容尽量完整、条理清晰。
4. 贵机构人数较少，请详细描述：在开展业务时的募集销售，投研决策，合规风控，估值清算，等一系列投资业务相关的前中后台的人力支持情况。
【积募提醒】如果公司人数较少且履历不算特别优秀的话，建议与第三方服务机构签署外包服务协议，把相关运营的一些工作交给更专业的人员去做。
5. 根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。请在补充法律意见书中详细说明申请机构目前的高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域的专业能力，负责风控工作的高管和员工需要特别说明其相关工作经历及岗位胜任能力。如涉及相关经历或投资经验，请进一步提供证明材料。
【积募提醒】法规原文：私募基金管理人应当建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员。
按照上一篇文章中我们谈到的组织内部架构的安排，从事各项工作的高管及员工应具有相关的工作经历和相应的履职能力。这一点对高管来说尤为重要，对员工来说需尽量满足要求。应对这类反馈，高管和员工需提供相关履职能力的佐证材料及详细、有条理的工作内容。具体的材料及其效力我们在这里提供一个参考：
包括但不限于过往劳动合同、离职证明、工作证明、投资交易流水、项目研究报告、拟定的制度或合同、法律意见书、获奖证书等。（材料效力由大及小：公开可查的信息，如百度搜索到的证明材料或证书>盖有公司公章的材料>工作底稿材料）
6. 请申请机构在补充法律意见书中说明该公司负责合规风控的高级管理人员，是否满足独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能（参照《私募投资基金管理人内部控制指引》第十二条）的要求。
【积募提醒】法规原文：私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。
这条是我们最常见的有关高管履职能力的反馈。协会对于合规风控负责人是要求最高的，除了过往的工作证明以外，需要说明在现任机构工作的具体内容以及从多角度阐述如何保证风险控制工作的顺利开展。这里要注意的是逻辑必须清楚，绝不能是百度随便拼接的，需要与内部架构和内控制度相对应。
7. 申请机构法律意见书中从业人员与官网宣传的团队介绍不一致，请查证申请机构高管及从业人员的专、兼职情况。
【积募提醒】有官网的私募管理人需要注意啦~在系统提交之前一定要对官网的合规性与一致性进行核查，如有公开产品推介、不符合要求的其他业务介绍或者团队介绍与上报系统不一致的情况，需要整改后再进行私募管理人登记备案的申请。
8. 按照《基金法》第九条，基金从业人员应当具备基金从业资格。贵机构从事募集、投资（含交易）、风控、运营、研究等职务的员工均应取得基金从业资格，请贵机构自查，请负责上述工作的员工尚未取得基金从业资格的取得基金从业资格后再提交申请材料。再次提交申请材料时请详述员工名单。（包括职务、兼职情况、是否取得基金从业资格、工作经历、学习经历等情况）
【积募提醒】上文我们提过的从业资格问题，只有从事财务和行政方面工作的人员可以没有基金从业资格，其他的人员都需要考取资格。
（七）
不知不觉，我们已经陪伴了大家6周的时间，从一开始的公司名称、经营范围、到后来的股东、高管的各项要求。我们通过这些模块的各方面描述已经向协会展现出了一个认真负责、有实力的私募管理人形象了。但是，我们申请私募管理人的资质旨在后续合法合规的发行私募基金产品。那么在这个时候，如何为中基协描绘一个私募美好的蓝图，让他们相信，我们是一个有实力也有想法的团队呢？商业计划书、项目尽调报告、投资意向书了解一下？
讲一个“故事”
作为一个即将成为私募管理人的公司，首先要告诉你的股东、员工、客户以及中基协，公司未来将会怎样发展。而商业计划书和展业计划就是管理人讲故事、讲情怀的最好的展现方式。在这里，我们先来看一下计划书的基本框架：
1、公司概况
2、管理团队
3、公司的定位和理念
4、公司未来发展方向与当前业务需求
5、财务预测
6、公司投资策略及运作规划
7、风险分析和控制措施
8、可行性结论
接下来，我们就可以按照公司的实际情况对以上几点进行内容的填充。篇幅的长短取决于其中描述内容的详细程度。所以，以下提到的内容可以根据实际需求酌情增减，只要讲一个完整的故事就可以了。
公司概况一般包含：公司简介、企业文化、公司宗旨、历史沿革、股权结构、以及公司内部运营及风险控制组织架构。
管理团队主要是写高管与员工的基本情况，高管最好着重描述学历和工作经历以及获奖情况或过往项目情况。
公司的定位和理念以及公司未来发展方向与当前业务需求：从宏观的行业背景分析市场，提出需求，然后再从微观的角度阐述本公司的目标及优势，最后确定公司的初衷和未来发展方向。
财务预测：从人员成本、办公场所购买或租赁、运营投入等多方面分析未来1年、3年及5年的支出预算。再结合市场行情和公司实力预测未来几年的盈利能力。最后做出最近3到5年的财务整体预测，并且按照此计划部署后续的经营管理。
公司投资策略及运作规划：需要对应管理人的类型，对证券市场、股权市场或其他投资产品有一个清晰且可行的投资策略方案。证券类的需要着重描述主要的投资理念和投资策略。其次就是要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及公司内控制度等规定制定投资决策的流程。最后就是拟发行产品的基本要素或者拟投项目的基本情况。其中可以重点写一下客户及募集资金的主要
风险分析和控制措施：
主要从两个维度进行风险分析及控制：
1.从公司经营层面和产品管理层面分别进行风险分析及控制
2.从产品发行的事前、事中、事后进行风险分析及控制
可行性结论：说了这么多美好的畅想，那么到底可不可行呢？需要用各种论据说明这个计划书的可操作性、可实现性。最后重述一下市场需求和公司定位，然后得出结论：我们就是那个被时代选择的人，OVER
终于，我们把公司的故事完整的讲完了。接着，就需要有一些更能佐证可行性的材料。股权类的私募管理人，一般我们会同时上传拟投项目的尽调报告和投资意向书。进一步论证了我们想成为私募管理人，发行私募基金产品的决心。而证券的管理人专业度就主要体现在上面的投资策略中了。
至此，我们就基本完成了管理人登记备案的大业。在这里，我祝愿每一个认真看我们专题文章，并且认真准备材料的准私募管理人都能顺利的通过备案，走向人生巅峰。当然，如果不小心遇到了各种障碍也不要担心，转身，积募永远在你们身后。
常见的补正意见
1. 请提交公司商业计划书，详述公司未来发展方向、运作规划及当前业务需求（储备项目）等信息，并提供可以证明公司业务发展需求的证明文件。（建议就拟投项目、项目储备情况上传尽调报告、投资意向书、投资框架、募集流程等相关证明材料）
【积募提醒】看完上文，你应该知道怎么做了吧。
2. 请提交商业企划书，详述申请机构展业计划并加盖公章，如投资类型，投资标的，如何募集，如何选择投资对象等。并详细说明贵机构基金产品交易结构、资金
【积募提醒】这个就是需要在运作规划或者展业计划中详细阐述产品交易结构、投资类型，投资方式、投资标的，如何募集，如何选择投资对象等要素。这里需要注意，文章架构可以参考，但具体内容还是建议根据实际情况自行拟定。
3. 说明申请机构基金外包服务协议的详细规划、外包协议的具体内容及是否存在潜在风险。并进一步阐述申请机构是否具备相应的外包制度及其执行基础和条件。
【积募提醒】在产品要素中可以用产品结构图的方式体现托管及外包机构的作用。
四：私募基金风险揭示书如何签署
“2022年6月2日,中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》及《私募投资基金备案
《私募投资基金备案
-1-
基金名称
《私募投资基金命名指引》 | 《备案 | 解读 |
第七条第三款 私募股权投资基金名称中可以使用“创业投资”、“并购投资”、“基础设施投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样。如未体现具体投资领域特点，则应当使用“股权投资”字样。 | 第（一）条 | 1. 针对合伙型或公司型基金，首次明确要求需包含“基金”、“投资”、“资产管理”、“资本管理”中的一项或多项。 2. 针对契约型基金的命名要求与《私募投资基金命名指引》基本一致。 |
-2-
存续期限
《备案须知（2019）》 | 《备案 | 解读 |
(十七)【约定存续期】 私募投资基金应当约定明确的存续期。私募股权投资基金和私募资产配置基金约定的存续期不得少于5年,鼓励管理人设立存续期在7年及以上的私募股权投资基金。 | 第（一）条 | 1. 进一步明确规定存续期的定义为投资期+退出期，不包括延长期。 2. 新规直接否定了部分机构为规避5年期限要求，而采取的存续期包括延长期的做法。 |
-3-
投资范围
《备案须知（2019）》 | 《备案 | 解读 |
(二十一)【明示基金信息】 管理人应当在基金合同中明示私募投资基金的投资范围、投资方式、投资比例、投资策略、投资限制、费率安排、核心投资人员或团队、估值定价依据等信息。 | 第（三）条第1项 | 进一步明确规定，应在基金合同中对于投资范围作出具体描述，如主要投资行业、投资地域、投资阶段、投资集中度等。 2. 实务中，应避免基金合同对于投资范围的约定过于模糊，减少备案障碍。 |
《关于加强私募投资基金监管的若干规定》 | 《备案 | 解读 |
第八条 私募基金管理人不得直接或者间接将私募基金财产用于下列投资活动：（一）借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动， 但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供 1 年期限以内借款、担保除外；（二）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资 产、股权或其收（受）益权；（三）从事承担无限责任的投资；（四）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。私募基金有前款第（一）项规定行为的，借款或者担保到期 日不得晚于股权投资退出日，且借款或者担保余额不得超过该私 募基金实缴金额的 20%；中国证监会另有规定的除外。 | 第（三）条第2项 | 1.针对基金投资范围，新增3项禁止投资范围：（1）金融资产交易中心发行的产品；（2）首发企业股票（战略配售和港股基石投资除外）；（3）上市公司股票（向特定对象发行、大宗交易、协议转让、所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）。 2. 区分创投基金和股权基金的不同投资范围，进一步明确基础设施、房地产、上市公司可转债和可交债不属于创投基金的投资范围，且创投基金如嵌套股权基金投资亦受限制。 |
-4-
封闭运作
《备案须知（2019）》 | 《备案 | 解读 |
第(十一)条【封闭运作】 已备案通过的私募股权投资基金或私募资产配置基金，若同时满足以下条件,可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍：（1）基金的组织形式为公司型或合伙型；（2）基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；（3）基金处在合同约定的投资期内；（4）基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%；（5）经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。 | 第（三）条第1项 不满足扩募要求的私募股权、创业投资基金， | 进一步明确，针对根据《备案须知（2019）》不满足开放式运作5项目要求的私募股权投资基金，基金合同中不能设置增加认缴等与后续扩募相关的条款。 |
-5-
结构化安排
原法规 | 《备案 | 解读 |
无 | 第（五）条 私募股权投资基金采用分级安排主要投资上市公司股票（向特定对象发行、大宗交易、协议转让等）的， | 1.首次明确规定结构化基金杠杆倍数及“同亏同盈”的要求。结构化基金杠杆倍数与《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（即资管新规）保持一致；“同亏同盈”的要求针对主要投资上市公司股票的私募股权基金，并明确优先与劣后的收益分配比例不得低于3：7，即向证券类私募资管产品的要求看齐。 2. 对于并非主要投资上市公司股票的其他私募股权投资基金，其结构化设置并无“同亏同盈”的要求，常见的“先优先，后劣后”的分配方式仍具有可操作性。 |
-6-
管理费
原法规 | 《备案 | 解读 |
无 | 第（六）条 | 关于双GP模式下，非基金管理人GP能否收取费用一直是实务热点问题。《备案要点》进一步明确只有基金管理人才能收取管理费。非基金管理人GP、LP、投资者都不得通过基金合同约定收取或变相收取基金的管理费。对于非基金管理人GP收取执行事务合伙人报酬是否将被认定属于变相收取管理费，尚待进一步观察。 |
-7-
普通合伙人与管理人分离
《申请材料清单》 | 《备案 | 解读 |
第17条 1 本基金管理人应与普通合伙人存在关联关系。 2. 关联关系指根据《企业会计准则第36号——关联方披露》一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方，同时，如普通合伙人系由基金管理人高管团队及其他关键岗位人员出资情形，同样认定存在关联关系。 | 第（七）条 1.普通合伙人与管理人分离时， | 1. 首次明确规定，当基金的普通合伙人为自然人时，该等自然人应由基金管理人的实际控制人或法定代表人担任。 2.除实际控制人或法定代表人外，该等自然人是否仍可按照《申请材料清单》第17条由基金管理人高管团队及其他关键岗位人员担任，尚待进一步观察。 3. 首次明确规定，管理人不得将受托管理职责转委托。 |
-8-
投资者
《备案须知（2019）》 | 《备案 | 解读 |
第(六)条【穿透核查投资者】 以合伙企业等非法人形式投资私募投资基金的，募集机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。投资者为依法备案的资产管理产品的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。 | 第（七）条 | 首次明确规定，投资者为合伙企业等非法人形式的，需穿透后核查各层级投资者是否均符合合格投资者要求。同一投资者在不同层级均存在的，每一层级均需满足合格投资者要求。 |
《申请材料清单》 | 《备案 | 解读 |
第14条 1.管理人员工证明文件应为所有跟投员工和管理人签署的劳动合同及管理人注册地社保局出具的社保证明。 2.如员工社保由第三方机构代缴的，应上传员工劳动合同、社保缴纳记录和管理人与代缴方签署的人事委托合同，同时代缴方应为具有人力资源服务资质的机构。 | 第（七）条 投资者涉及员工跟投且金额低于 100 万元的， | 1. 进一步明确规定，兼职高管作为员工跟投基金时，除劳动合同外还需上传近6个月工资流水。 2. 进一步明确规定，员工跟投平台的实缴金额不能低于100万元。 |
《申请材料清单》 | 《备案 | 解读 |
第19条 1.出资能力证明应为投资者的金融资产证明或未来收入证明等文件，且满足金融资产的预计变现价值与预计未来收入的总和可覆盖投资者对基金的累计实缴出资。 2.自然人投资者的出资能力证明文件包括但不限于银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等金融资产、投资类不动产/特殊动产、公司股权等非金融资产和一定时期内的薪资收入流水、分红流水、投资收益流水及其完税证明等文件。 3.机构投资者的出资能力证明文件包括但不限于验资报告、最近年度审计报告等文件。 | 第（七）条 | 首次明确规定，投资者在多只基金出资的，出资能力合并计算，且出资能力证明文件需满足金融资产的预计变现价值与预计未来收入的总和可覆盖投资者对基金的累计实缴出资。 |
原法规 | 《备案 | 解读 |
无 | 第（七）条 普通合伙人如为已登记管理人的， | 首次明确规定，私募证券管理人或其他类管理人不得通过担任普通合伙人的方式管理私募股权、创业投资基金，从而变相突破专业化运营。 |
-9-
风险揭示书
《申请材料清单》 | 《备案 | 解读 |
第7条 风险揭示书应在“特殊风险揭示”部分详细、明确、充分揭示募集机构与管理人存在关联关系、关联交易、单一投资标的、通过特殊目的载体投向标的、契约型私募投资基金管理人股权代持等特殊风险或业务安排。 | 第（十二）条 2.基金若涉及以下情况， | 针对风险揭示书中的特殊风险揭示内容，新增2项风险揭示内容：（1）主要投向境外投资标的；（2）未托管。 |
-10-
募集完毕备案
原法规 | 《备案 | 解读 |
无 | 第（十二）条 1.如未备案前首轮实缴资金无法到达基金财产账户， 2.管理人在基金募集完毕 20 个工作日后提交备案申请的， | 1. 首次明确规定，如未备案前首轮实缴资金无法到达基金财产账户（一般针对无托管基金），募集完成日为首轮实缴资金到达基金募集账户的银行回单日期。 2. 首次明确规定，基金募集完毕 20 个工作日内未备案的基金，在提供原因说明、历年审计报告、资金流水、标的确权信息等材料的前提下，可申请备案。 3. 首次明确规定，对于实践中“先设壳、再备案“的基金，如原壳成立日早于基金成立日 6 个月以上的，需提交历史沿革说明、历次合伙人/股东变更情况、对外投资情况等资料。 |
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一年无在管基金的经营异常机构
《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》 | 《备案 | 解读 |
第一条及第二条 本通知所指经营异常机构，指存在下列情形之一的私募基金管理人：……（五）除第（四）类情形外，在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的情形。…… 五是针对第（五）类经营异常机构，协会将要求其出具专项法律意见书。此类私募基金管理人提交专项法律意见书时，应完成新设私募基金产品备案。其中，此类私募基金管理人在收到出具专项法律意见书通知后申请备案的首只私募基金产品应当托管，且需在AMBERS系统同时上传托管人关于私募基金管理人的尽职调查底稿或托管人出具的已按尽职调查审核要点完成尽职调查的书面说明文件（托管人相关尽职调查审核要点详见附件2）。此外，该私募基金风险揭示书中应明确包含私募基金管理人超过12个月无在管私募基金的相关运营情况说明并由投资者签字确认。自本通知发布之日起，针对符合此类情形的存量私募基金管理人设置3个月过渡期，若私募基金管理人在3个月内仍未按照上述要求完成新设私募基金产品备案，协会将要求其出具专项法律意见书。 | 第（十九）条 一年无在管基金的经营异常机构针对《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》中第（五）类经营异常机构（在管私募基金全部清算后，超过 12 个月持续无在管私募基金的情形）， | 1. 针对《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》中第（五）类经营异常机构（在管私募基金全部清算后，超过 12 个月持续无在管私募基金的情形），进一步明确规定，新备案基金要求实缴规模1000万元以上。2. 首次明确规定，对于上述第（五）类经营异常机构新基金备案时，将根据基金管理人过往是否存在“保壳”历史行为、是否以重大变更承接其他管理人管理的存续基金，变相豁免新设私募基金备案要求，是否有黑中介参与，作为基金发行真实性判断的考量因素。 |