《关于印发<融资担保公司监督管理条例》>四项配套制度的通知》（以下简称《通知》）是继2017年10月1日生效的《融资担保公司条例》之后再次下发的融资担保行业的监管规定。其中四项配套制度包括《融资担保业务经营许可证管理办法》（以下简称《业务经营许可证管理办法》）、《融资担保责任余额计量办法》（以下简称《余额计量办法》）、《融资担保公司资产比例管理办法》（以下简称《资产比例管理办法》）和《银行业金融机构与融资担保公司业务合作指引》（以下简称《银担合作指引》）。从效力级别上看，前三项办法属于部门规章，而最后的《银担合作指引》法律规范效力相对更弱，更多类似于一个窗口指导的角色。四项配套制度的出台，意味着融资担保行业逐渐形成了“4+1”的完善监管体系。根据《通知》，各地可根据《融资担保公司条例》及四项配套制度出台实施细则，实施细则应当符合《融资担保公司条例》及四项配套制度的规定和原则，且只严不松。
对于四项配套制度，本律师认为主要有以下亮点：
一、业务经营许可证：修改了相关规定
业务经营许可证是指监管部门依法办法的特许融资担保公司经营融资担保业务的法律文件，是融资担保公司业务开展的基础条件。早在2010年银监会为促进融资性担保机构依法经营，维护融资性担保市场秩序，便已出台了《融资性担保机构经营许可证管理指引》（银监发〔2010〕77号，以下简称《经营许可证指引》）。而对比本次出台的《业务经营许可证管理办法》，二者有关区别如下：
首先，两者的制定基础不同。《经营许可证指引》）系根据《融资性担保公司暂行办法》的有关规定制定，而《业务经营许可证管理办法》系根据《融资担保公司条例》制定。
其次，删除了业务经营许可证有效期的规定。《业务经营许可证管理办法》删除了《经营许可证指引》中“融资性担保机构经营许可证有效期限为5年”以及有效期届满需要提出延续申请的规定。根据《经营许可证指引》），融资性担保机构需要在许可证到期前90天向属地监管部门提出换证申请。以广东省为例，申请换证的融资性担保机构需要具备基本的条件和提交材料清单审查，监管部门审查后再出具是否同意换证的意见表。那么在新办法出台后，持旧证尚未到期的融资担保公司是否需要换发新证？换发新证时是否需要像以往一样提交材料清单供监管部门审核？以上问题《业务经营许可证管理办法》并未规定。本律师认为，业务经营许可证新旧证的衔接问题应是融资担保公司关注的重要问题之一，各地监管部门是否会就此做出细则规定，还需继续关注。
再次，简化程序，分类审批。对于设立、合并、分立或者减少注册资本的事项，办法要求需要先得到监管部门批准后再颁发、换发许可证；而变更名称、营业地址、业务范围或者增加注册资本的事项，则仅需要向监管部门备案即可换发。
最后，办法提出参照执行的规定。政府设立的融资担保基金、信用保证基金等申领融资担保业务经营许可证，可参照该办法执行。
二、担保责任余额计量：放大倍数与集中度考核
融资担保公司的责任余额计量在《融资担保公司条例》第14条中被概括地表示为应当按照国家规定的风险权重，计量担保责任余额，但并无细化规定。而本次出台的《余额计量办法》，正是为规范融资担保公司经营活动，防范融资担保业务风险，准确计量融资担保责任余额而制定的。《余额计量办法》开创性地对不同的融资担保业务类型赋予相应的风险权重用以计算担保责任余额，并提出放大倍数和单户集中度两项考核指标，体现了国家金融监管去杠杆、防风险，以及支持扶持小微企业和“三农”经济的政策导向。
1.业务分类
根据《余额计量办法》的规定，将融资担保业务分为借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务。新的分类标准将以往的融资担保业务范围进行了科学地延伸，如增加了目前热门的互联网借贷、融资租赁、商业保理等借款类担保业务，以及将资本市场中基金产品、信托产品、资产管理计划、资产支持证券等业务的担保归类为其他融资担保。
按照《通知》规定，《融资担保公司条例》施行前发生的保本基金担保业务，存量业务可不计入融资担保责任余额，但应向监督管理部门单独列示报告。
2.风险权重与担保责任余额计量
根据《余额计量办法》第3条规定，融资担保责任余额，是指各项融资担保业务在保余额，按照本办法规定的对应权重加权之和。即担保责任余额=Σ不同业务X相应的风险权重。
因此，对于每类业务的担保责任余额计算为业务的在保余额乘以相应的权重，例如，借款类担保责任余额=单户在保余额500万元人民币以下的小微企业借款类担保在保余额×75%+单户在保余额200万元人民币以下的农户借款类担保在保余额×75%+其他借款类担保在保余额×100%，而总的融资担保公司的担保责任余额=Σ不同业务在保余额X相应的风险权重。
3.放大倍数与集中度
放大倍数与单户集中度是融资担保公司责任余额的两大管理指标。融资担保的放大倍数，是指担保资金与担保贷款的放大比例。一般地说，担保放大比例越大，担保机构可以承担的担保责任余额就越大；同时，担保放大比例越大，担保机构所要承担的风险也就越大，因此需要制定合适的放大倍数，既不能打击担保公司的业务积极性，同时也要防范担保业务风险。而单户集中度是指担保机构前几家最大客户的担保余额占总担保余额的比例。该指标反映的是担保公司是否遵循风险分散的原则经营担保业务，可用于对担保项目风险的分散程度或风险集中程度进行评价。
《余额计量办法》遵循《融资担保公司条例》的规定，对于放大倍数制定了不超过10倍的要求，但对于小微企业和“三农”可以提升至15倍。在单户集中度方面，同一被担保人的融资担保责任余额不超过净资产的10%。
需要注意的是，单户发行债券的集中度规定较以往《融资性担保公司暂行办法》有所改变。《融资性担保公司暂行办法》第27条要求，对单个被担保人债券发行提供的担保责任余额不得超过净资产的30％，而《余额计量办法》将单户担保责任余额要求统一为不得超过其净资产的10%，同时还给予主体信用评级AA级以上的债权发行一定程度的放松标准，即对被担保人主体信用评级AA级以上的发行债券担保，计算前款规定的集中度时，责任余额按在保余额的60%计算。结合前述风险权重的规定，则主体信用评级AA级以上的债权发行在计算集中度是其单户担保责任余额应等于在保余额X60%X80%。
此外，《余额计量办法》第18条规定，在计算融资担保放大倍数和集中度时，应当在净资产中扣除对其他融资担保公司和再担保公司的股权投资。此举也是为了避免融资担保公司利用对同业的股权投资以虚增净资产，从而将放大倍数和集中度的监管击穿来进行监管套利。
4.按比例分担风险的融资担保业务
《余额计量办法》第17条规定，对于按比例分担风险的融资担保业务，融资担保责任余额按融资担保公司实际承担的比例计算。这里所说的“按比例分担风险的融资担保业务”，主要是指再担保、分保、风险分摊等业务模式，在与同业机构、再担保机构、银行机构、地方政府、事业单位等具有风险分担能力的机构合作进行风险分摊的情况下，按照担保机构实际需要承担的比例计算其担保发生额，再根据对应的权重计算责任余额。
5.办法适用及整改
在办法适用方面，《余额计量办法》对发行债券的集中度考核采用新老划断的方法，即以《融资担保公司条例》生效日为界线，2017年10月1日前发生的发行债券担保业务，集中度指标继续执行原有监管制度有关规定（不超过净资产的30%）；2017年10月1日后发生的发行债券担保业务，集中度指标按照本办法的规定执行。
而在整改方面，《余额计量办法》要求办法施行前设立的融资担保公司，不符合办法规定条件的，应当在监督管理部门规定的期限内达到规定的条件；逾期仍不符合规定条件的，由监督管理部门按照《融资担保公司条例》的规定实施处罚。
综上所述，融资担保公司在整改时需要注意：一方面，新的规定将融资担保业务范围扩大，互联网借贷、融资租赁、商业保理等非银行融资担保业务也纳入责任余额的计量口径，可能造成部分公司放大倍数的压力增大，业务也可能面临重新规划和部署；另一方面，对于办法要求的两大指标，担保公司应当准确计量并积极拥抱监管，以免超过了整改期限而遭受被处罚的风险。
三、资产比例管理方法：分级管理，专注主业
根据《融资担保公司条例》第22条规定，融资担保公司自有资金的运用，应当符合国家有关融资担保公司资产安全性、流动性的规定。而《资产比例管理办法》，即是对上述规定的细化，是监管部门为引导融资担保公司专注主业、审慎经营，确保融资担保公司保持充足代偿能力，优先保障资产流动性和安全性而制定的一项配套制度。
长期以来，担保公司的收益来源除担保费外，还有相当多的部分系来自于资产配置收益，即担保公司自有资金的投资收入。担保公司将自有资金进行投资是一把双刃剑，有利之处在于可以获得投资收益，而弊端则在于，不合理的投资会降低资产的流动性，从而加大担保公司的代偿风险。因此《资产比例管理办法》通过将融资担保公司的资产进行分类，并设置不同的管理标准，以期达到安全性、流动性与收益性之间的平衡。
1.资产分类
根据《资产比例管理办法》第二章，融资担保公司主要资产按照形态分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ级：
2.资产比例管理
首先，根据《资产比例管理办法》的规定，资产比例应当根据融资担保公司非合并财务报表计算。这也是为了避免融资担保公司利用设立、控股具有特殊管理意图的子公司，或者通过调整合并范围等手段来操纵监管指标。
其次，在计算基数上，资产总额应当扣除应收代偿款，并且受托管理的政府性或财政专项资金在计算本办法规定的Ⅰ级资产、Ⅱ级资产、Ⅲ级资产、资产总额以及资产比例时应予扣除。
最后，《资产比例管理办法》为融资担保公司的资产比例设定以下四项控制标准，主要为：
需要注意的是，对于未到期责任准备金和担保赔偿准备金应如何提取，《融资担保公司条例》只概括地规定为“融资担保公司应当按照国家有关规定提取相应的准备金”，而《融资性担保公司暂行办法》第31条则有更为详细的规定[1]。笔者认为，基于目前《融资性担保公司暂行办法》仍为有效的法律规定，而《融资担保公司条例》或配套制度均无对其的新规定，因此两项准备金的提取应继续适用《融资性担保公司暂行办法》的有关规定进行。
3.过渡期安排
《资产比例管理办法》给予了融资担保公司的整改一个过渡期的安排，即在办法施行前，融资担保公司自有资金投资比例符合原有监管要求，但未达到本办法要求的，监督管理部门可根据实际给予不同时限的过渡期安排，达标时限不应晚于2019年末。同样地，对于逾期未完成整改的公司也将有可能面临受到《融资担保公司条例》的规定处罚。
四、银担合作：业务合作和操作规范化
银担合作由来已久，但近年来，随着经济下行、商业银行坏账增多，国内融资担保公司经营遭遇困难。一方面，商业银行对担保公司偿付能力质疑，另一方面，面对商业银行的强势，低收益使担保公司对银行贷款业务合作意愿在不断降低，从而导致银担合作内生动力不足，难以更好地为服务小微企业和“三农”发展。《银担合作指引》在此基础上出台，旨在规范银行业金融机构与融资担保公司业务合作行为，维护双方合法权益，促进银担合作健康发展。
从指引的性质来说，相对于其他三个配套办法而言，《银担合作指引》的规范效力相对更弱，更多类似于一个窗口指导的角色。通读该指引，笔者认为该指引基本切合实际，应属在充分调研并总结银担合作经验的基础上制定出来的，规范性文件的位阶把握也恰到好处，充分反映出监管立法的重大进步。主要内容如下：
第一，为规范银担合作，规定银担合作应当遵循的基本原则、合作前提及合作协议内容等事项，首次在规范性文件中明确双方可约定风险分担比例和代偿宽限期等有利于担保公司的合作条件。
第二，继续向小微企业和“三农”实施政策倾斜，主要是银行在业务风险可控基础上，提高对小微企业和“三农”融资担保贷款的风险容忍度，以及银担合作双方应当采取措施切实降低小微企业和“三农”融资成本。
第三，对银担合作的具体业务操作进行规范，主要包括项目调查和评审、合同签订、反担保措施办理、贷后管理、代偿及追偿等方面。
那么，对于融资担保公司来说，在新规到来之际，应采取何种应对措施呢？本律师认为：
首先，应拥抱监管，始终以政策为导向。随着各类金融监管政策的出台、各金融行业现场检查的开展，种种迹象表明了2018年的监管仍然以强监管、防风险为导向，因此，作为金融行业中的一员，融资担保公司应积极地拥抱监管。就目前而言最重要的工作即是根据四项配套制度的要求实施业务整改，同时要密切关注行业动态，与有关监管部门保持紧密联系。
其次，应加强风控，完善内控体系。金融的核心是风控，对于融资担保行业更是如此。至于如何加强风控，简而言之，是“人财”的投入，即一方面，融资担保公司应重视对风控团队的组建，以及人才的培养和发展；另一方面，是财力的投入。随着互联网时代不断深入发展，风控已不再是过去单纯依靠人员把关的环节了。善于利用互联网、大数据等科学技术，重视对技术设备的投入，不仅可以显著提高风控水平，同时降低人力成本。
最后，要重视产品研发，抓住新的机遇。新规表明了目前政策对小微企业、“三农”经济的倾斜支持，同时随着融资担保业务范围的扩大和延伸，融资担保行业迎来了新的发展机遇。如在P2P网络借贷行业，其整改备案中出台的《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》就明确，“各地应当积极引导网贷机构采取引入第三方担保等他方式对出借人进行保障。”P2P网络借贷担保业务是融资担保行业新的业务机会，但也存在极大的风险，能否把握机遇取决于融资担保公司的业务创新和风险防控能力。
总之，新规给融资担保行业不仅带来了监管要求，也带来了发展机遇。但无论如何发展，金融的任何创新都应该在依法合规的框架内进行，只有如此，方能保持持续稳健的发展。
[1] 《融资性担保公司暂行办法》第31条：融资性担保公司应当按照当年担保费收入的50％提取未到期责任准备金，并按不低于当年年末担保责任余额1％的比例提取担保赔偿准备金。担保赔偿准备金累计达到当年担保责任余额10％的，实行差额提取。差额提取办法和担保赔偿准备金的使用管理办法由监管部门另行制定。