主流：合伙型？
私募股权投资基金的设立包括公司制、信托制、有限合伙制等多种模式,目前国内所采用的模式多为公司制和有限合伙制。但因为双重征税问题，基金的募集，通常采用有限合伙的架构。
征税区别——有限合伙企业征一次税，就是在退出的时候个人投资者只交个人所得税；有限责任公司，会涉及到两层税制，在交完企业所得税后，还要缴纳分红时的个人所得税。除此之外，管理灵活、税收负担轻、募资方便等方面优势也使得有限合伙企业成为私募基金选择的主流组成形式。
有限合伙型私募基金是由普通合伙人（GP）和有限合伙人(LP)共同组成的合伙企业组织。其中,GP对合伙企业债务承担无限连带责任，LP以其出资为限承担有限责任。GP承担无限连带责任可以降低管理人的道德风险，LP承担有限责任便于募集资金。
不过就有限合伙型基金“募”、“投”、“管”、“退”四个基本阶段来说，GP更关注“募”、“管”、“投”，而LP更关注“退”。
有限合伙型基金市场化退出的渠道主要有：
(1)通过所投资目标公司IPO后退出;
(2)通过转让所投资目标公司股权方式退出;
(3)选择合适相对方回购所投资目标公司股权实现退出;
(4)所投资目标公司清算后完成退出;
基金完成清算后退出有限合伙型基金市场化退出的方式也有很多，通常情况下，有限合伙型基金在完成市场化退出后，LP才能从基金中实现退出。当然其中也不乏有在有限合伙型基金存续期间，LP提出减资退出的情况。
退出减资
《合伙企业法》第三十四条——“合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资”，为有限合伙型基金的退出提供了合法性基础。但是相关法规还没有对减资的可操作性程序以及有限合伙人减资后是否对减资前合伙企业债务承担相应责任作出明确规定。不过这并不能说明有限合伙人减资没有操作的空间的。
有限合伙人减资相比较有限公司股东减资，是有一定操作优势的，不用履行相关繁琐的程序性要求，可以直接按照合伙协议的约定或者全体合伙人决议进行减资。不过为保障有限合伙人合法合规地从基金中退出，还需要履行以下步骤。内部会议
01内部会议
按照《合伙企业法》第三十四条的规定，有限合伙型基金必须首先对减资事项作出内部决议，除《合伙协议》另有约定外，有限合伙型基金减资应当由全体合伙人决定，也就是经全体合伙人表决同意后方可通过该项决议，进一步体现出有限合伙型基金的人合性特点。
02减资安排
有限合伙人从基金中以减资方式退出时，根据有限合伙人的退出金额，可以分为全部实缴资金退出和部分实缴资金退出；根据有限合伙人的退出比例，可以分为按照出资比例减资和不同比例减资。
其中，同比例减资是各有限合伙人按照出资比例同步减少出资，减资后有限合伙人的现有出资比例继续保持不变；不同比例减资是各有限合伙人不按照出资比例同步减少，出资比例一样的情况下减资金额可以不同，不同比例出资情况下减资金额可以相同，或者有的合伙人减资，有的合伙人不减资，从而使减资后各合伙人出资比例发生变化。
03修改《合伙协议》
有限合伙型基金按照上述减资安排达成一致并通过内部决议后，现有的合伙人需要对《合伙协议》相应内容作出部分修改或者重新签订新的合伙协议，以对基金后续事务作出安排和调整。
04工商变更
根据我国《合伙企业登记管理办法》第六条、第十八条的规定，认缴或者实际缴付的出资数额属于合伙企业的登记事项范围。在该登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向该企业登记机关申请变更登记。
总的来说，有限合伙企业减资在履行内部决议和做好上述减资安排的前提下，是能够确保减资合法合规的。
不过，多数情况下，有限合伙型基金的投资人如要通过减资方式实现退出，首先还得建立在基金有足额现金财产的情况下，这样才能实现有限合伙人从基金中退出的目的。如果合伙企业减资流程难以办理，建议将减资形式调整为LP的财产份额转让（其给他现有合伙人）。
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一：有限合伙私募股权基金
本文基于《合伙企业法》对合伙型私募股权投资基金收益分配模式进行相关法律分析，主要涵盖合伙型私募股权投资基金收益分配模式的概念辨析、实践做法、规则对比分析、减资处理、对债权人的影响和救济等方面内容，旨在为实践中收益分配约定提供有益借鉴。
因具有穿透纳税和治理结构灵活等优势，合伙企业成为近年来私募股权基金（以下简称“合伙型私募基金”或“私募基金”）最为常见的组织形式，并随着我国经济高速增长得以蓬勃发展并逐渐本土化。鉴于我国对私募基金尚未进行专门立法，合伙型私募基金与其他合伙企业统一适用《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）。
然而，私募基金作为商事合伙的典型表现形式，在运行方式和逻辑上与一般的民事合伙存在较大的差异。《合伙企业法》在制定之初未考虑到上述差异性，且自2006年之后未再进行修订，导致私募基金在适用《合伙企业法》的实践中存在着诸多不适。
收益分配是私募基金核心要素之一，但与《合伙企业法》关于财产分配的规定无法紧密衔接，导致其法理基础长期存在争议。本文旨在基于财产分配制度对私募基金实践做法和《合伙企业法》规定进行对比分析，厘清二者关系，从而对收益分配实践提供有益借鉴。
本文分为上下两篇：上篇为合伙型私募基金收益分配模式的概念辨析、实践做法及其与法律规定的对比分析，下篇着眼于收益分配导致合伙企业资产减少的处理方式及其对债权人的影响和救济。
私募基金收益分配导致合伙企业出资减少的处理方式1、财务处理
如上篇所述，私募基金分配的第一步为优先分配收入直至全体合伙人获得分配额等于累计实缴出资额，分配后将导致合伙人出资额减少以及合伙企业财产减少。对此，实践中常存在不同的财务处理方式，其中包括但不限于:（1）按合伙人借款/往来处理，性质为合伙企业向合伙人借款，清算时与可分配财产相抵扣；（2）冲减实收资本，存续期结束后直接注销合伙企业；（3）减计归属于合伙人权益，之后进行企业减资变更登记。前两种方式均为私募基金内部财务处理，外部第三人无从得知，第三种方式下尽管有企业减资变更登记流程，但合伙企业的减资流程与公司减资流程截然不同，下文将重点阐述。
2、减资处理
（1）私募基金可以进行减资
根据《私募投资基金备案须知》（2019年12月23日）的规定，虽然私募基金应当封闭运作，但在投资项目退出后可进行减资操作。因此，如对项目处置收益进行分配从而导致合伙人出资减少，进行减资操作是可行的。
法条索引 | 具体规定 | |
《私募投资基金备案须知》（2019年12月23日）一（十一） | 【封闭运作】私募股权投资基金（含创业投资基金，下同）和私募资产配置基金应当封闭运作，备案完成后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退出），基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。 | |
《创业投资企业管理暂行办法》第二十六条 | 管理部门已予备案的创业投资企业及其管理顾问机构，应当在每个会计年度结束后的4个月内向管理部门提交经注册会计师审计的年度财务报告与业务报告，并及时报告投资运作过程中的重大事件。 前款所称重大事件，系指： （一）修改公司章程等重要法律文件。 （二）增减资本。 （三）分立与合并。 （四）高级管理人员或管理顾问机构变更。 （五）清算与结业。 | |
（2）合伙企业减资无需公告
公司减资以公告为前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”或“《公司法》（现行）”）明确规定股东不得抽逃出资，减资需履行编制资产负债表及财产清单、做出减资决议、发布公告、通知债权人等一系列程序，债权人自接到通知之日起或公告之日起一段时间内可要求公司清偿债务。值得注意的是，《公司法》所规定的减资程序也存在简化的演变趋势，2021年12月24日最新公布的《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称“《公司法（修订草案）》（2021年）”）新增了“简易减资程序”的相关规定，主要适用于公司公积金弥补公司亏损后仍有亏损的情形。但目前该规定不甚明确，从文义来看似乎无须践行普通减资的决议程序与债权人通知程序。笔者理解，这是为适应现代商业节奏和商业模式而做出的简化调整，减少了通知债权人这一关键环节，债权人注意义务则需予以必要提高。但不论何种程序，公司减资以公告为必要环节，是对债权人的重要保护措施。
合伙企业减资以合意为前提。《合伙企业法》对减资仅做概括性规定，即合伙企业减资按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，减资后应进行企业变更登记，但无需履行公告程序。债权人如无法事先获知合伙企业内部减资约定，则仅可依靠事后救济获得补偿。由此可见，合伙企业债权人相较于公司债权人而言，承受更大的风险。
《合伙企业法》 | 《公司法》 （现行） | 《公司法（修订草案）》（2021年） | |
第三十四条 合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。 | 第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。 | 第二百一十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | |
第十三条 合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。 | 第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 | 第二百二十条 公司减少注册资本,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | |
_ | 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百二十一条 公司依照本法第二百一十条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以进行简易减资,但不得向股东进行分配,也不得免除股东缴纳股款的义务。简易减资不适用前条第二款的规定,但应当在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告。 公司简易减资后,在法定公积金累计额超过公司注册资本前,不得分配利润。 | |
我们认为，公司与合伙企业作为两种主要的经济组织形式，在减资程序上存在差异主要源于二者债务承担方式不同。公司债务由公司股东以其认缴出资为限承担有限责任。合伙企业债务由普通合伙人承担无限连带责任，债权人利益一旦受侵便可向普通合伙人追偿。为此，《合伙企业法》未就减资设置通知债权人或公告环节，并结合合伙企业“人合性”的特性，充分尊重合伙人的意见自治，依据协议约定即可减资。
私募基金收益分配对债权人的影响及其救济（一）私募基金的分配方式将会损害债权人的利益
《合伙企业法》规定合伙企业对其债务应先以其全部财产进行清偿。私募基金收益分配后将导致合伙企业财产减少，从而使得债权人可获偿的财产减少，债权人利益由此受到影响。
一般而言，私募基金除了基金费用外较少存在其他债务。但在现代复杂的商业环境中，不能排除因违约责任（如拖欠投资款[1]）、侵权责任、合伙人恶意分配财产或其他原因（如部分基金存在举债、担保等行为或存在涉税情形）导致大额负债发生。此外，实践中私募基金在分配收入的同时并未完全清偿债务。这是因为，实践中为保证合伙人及时回收出资额，通常会在收入和债务届满之间进行合理筹划，不会完成全部债务清偿再行收入分配。为此，也有可能发生收入分配了但债务无法偿还的情形。
（二）债权人的救济途径
1、合伙企业以其全部财产进行清偿
根据《合伙企业法》，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
法条索引 | 具体规定 | |
《合伙企业法》第三十八条 | 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 | |
2、普通合伙人承担无限连带责任
普通合伙人承担无限连带责任，是合伙企业的根本运行逻辑，是其与公司的本质区别。《合伙企业法》多处强调普通合伙人承担无限连带责任，无论是企业存续、注销、破产，普通合伙人均无法逃脱责任。
法条索引 | 具体规定 | |
《合伙企业法》第二条 | 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 | |
《合伙企业法》第三十八条 | 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 | |
《合伙企业法》第三十九条 | 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 | |
《合伙企业法》第九十一条 | 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 | |
《合伙企业法》第九十二条 | 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。 合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。 | |
值得注意的是，鉴于普通合伙人承担无限连带责任，普通合伙人自身的偿债能力是债权人获得保障的关键。实践中许多私募基金的普通合伙人通常由公司担任。公司作为法人以其独立财产承担债务，实际上使得普通合伙人在有限合伙企业中承担的无限责任向有限责任转化,导致其对合伙企业债务承担无限责任仅具有形式意义。在《公司法》并无强制要求最低注册资本金的背景下，如担任普通合伙人的公司认缴注册资本较少，则意味着其承担责任的能力较少，将这对私募基金债权人来说无疑存在着巨大的风险，值得债权人
3、有限合伙人以认缴为限承担责任
（1）有限合伙人的有限责任
《合伙企业法》规定，有限合伙人对合伙企业的债务承担有限责任。
值得注意的是，《合伙企业法》对有限合伙人的责任额度存在不同的界定，其中第二条第二款规定有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，第八十一条规定有限合伙人以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在司法实践中，法院通常要求未退伙的有限合伙人以认缴出资额为限承担责任，已退伙的有限合伙人以取回财产为限承担责任，如广东理想家房地产有限公司与广州艾森投资合伙企业、广州安森企业管理有限公司承揽合同纠纷一审[(2020)粤0113民初2661号]即按照上述观点进行判决。
我们认为，对《合伙企业法》第八十一条关于有限合伙人退伙后承担的责任的规定应当从两个维度进行理解。其一，因为有限合伙人在合伙企业中可以未经减资公告即可退伙，债权人无法在其退伙时就其取回财产主张权利，故而应当在退伙后的取回财产上为债权人设定相应的救济；其二，第八十一条规定有限合伙人以“退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任”，从文义上理解是指以退伙时点的取回财产承担责任：
我们对此有以下三点理解：
1、该条的规定需结合《合伙企业法》关于财产分配逻辑理解，即合伙企业财产不可分割，但利润可以分配。在此基础上，在有限合伙人已完成实缴的情况下，因其退伙时点取回的财产基本等于除利润外的剩余财产（扣除相关税费、亏损等相关费用）, 以退伙时点的取回财产承担责任是合理的。
2、实践中私募基金等合伙企业的财产分配不仅分配利润，也提前分配出资额。因此，在已完成实缴的情况下，有限合伙人在退伙前已取回部分出资额，如仅要求其以退伙时点的取回财产为限承担责任，似有不合理之处，应当以其在退伙前累计取得财产中除利润之外的已取回累计出资额承担责任。
3、在有限合伙人未实缴的情况下，先得补足剩余未缴出资，再根据上述原则承担责任。
法条索引 | 具体规定 | |
《合伙企业法》第二条第二款 | 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 | |
《合伙企业法》第八十一条 | 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 | |
（2）有限合伙人的退回机制
由上可知，尽管合伙型私募基金无需履行减资公告即可收益分配，但有限合伙人以其认缴额或退回财产承担的有限责任不以收益分配而消失。为保护债权人利益，我们认为有必要在合伙协议中约定退回条款。
实践中已有许多合伙协议设置了退回条款，但不同合伙企业约定不尽相同。以下为笔者截取的某个普通合伙人主导的合伙协议中的典型约定：“各该合伙人在本条下的分配返还义务应以截至普通合伙人提出该要求之时点的各自累计分配金额扣除其应缴纳税费后的净收益额为限。”根据该条款，有限合伙人需退还所有累计分配金额，即包括利润和出资额，这比《合伙企业法》规定的更为严格。我们认为，如果合伙协议中已有明确约定，从其约定，如未明确约定则适用《合伙企业法》。
结语在我国目前民商合一的立法模式下，商事法律规范特殊安排存在一定的缺失，私募基金收益分配为其中较为典型的一个问题。为保护债权人利益，避免潜在的纠纷，我们建议在私募基金的合伙协议中充分约定：在基金无法清偿对外债务时，有限合伙人应当以其认缴额为限承担责任，如其已退伙，应当以其累计取回的出资额（或合伙人约定的其他取回财产）为限，退回其在私募基金中取得的分配。
[注]
[1] 现实中部分投资项目以企业登记为先决条件进行付款
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二：有限合伙私募证券基金
私募基金有限合伙应该懂的三点大坑
三：私募股权基金有限合伙企业
一，有限合伙制私募股权投资基金是指采取有限合伙的形式设立的股权投资基金。从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点:
1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产;对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担;在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。
2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营;有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务;对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。
二，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
有限合伙企业的是由普通的合伙人和有限合伙人组成的。普通合伙人也就是以前的合伙人的条件，主要是自然人，因为是涉及到对企业的损失承担无限连带责任，所以在具体要求上是比较严格的，如果一旦普通合伙人无法承担责任，这样的话债权人的利益有时就得不到保护。
所以在2006年的《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”之所以规定这些主体不能成为普通合伙人，有下列原因：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，基于此，其责任限定在“认缴的出资额”范围内。
1. 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业实现了企业管理权和出资权的分离，可以结合企业管理方和资金方的优势，因而是国外私募基金的主要组织形式，我们耳熟能详的黑石集团、红杉资本都是合伙制企业。
2. 有限合伙制私募股权投资基金是指采取有限合伙的形式设立的股权投资基金。
3. 采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥；此外，有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。
参考资料：有限合伙企业_百度百科有限合伙制私募股权基金_百度百科
一，有限合伙制私募股权投资基金是指采取有限合伙的形式设立的股权投资基金。
从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点:
1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产;对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担;在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。
2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营;有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务;对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。
二，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
有限合伙企业的是由普通的合伙人和有限合伙人组成的。普通合伙人也就是以前的合伙人的条件，主要是自然人，因为是涉及到对企业的损失承担无限连带责任，所以在具体要求上是比较严格的，如果一旦普通合伙人无法承担责任，这样的话债权人的利益有时就得不到保护。
所以在2006年的《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”之所以规定这些主体不能成为普通合伙人，有下列原因：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，基于此，其责任限定在“认缴的出资额”范围内。
因此，就有限合伙人的身份来看，无论是公民、法人还是其他组织都没有问题。
首先，企业分为公司制企业和非公司制企业。
公司制企业就是我们平时说的公司，分为有限责任公司和股份有限公司。
非公司制企业分为个体业主制企业和合伙制企业。比如个体户、小作坊之类的都属于个体业主制，有些会计师事务所是合伙制企业。非公司制企业的老板要为企业承担无限责任，就是说，如果企业亏了，公司全赔进去还不够，就要老板自己出钱补亏了。不过，这里有个特例，就是合伙制企业里的有限合伙人。
在合伙制企业里，分为一般合伙人和有限合伙人。有限合伙人以其出资额为限承担责任，也就是有限责任，不过，有限合伙人是不能参与公司管理的。每个合伙制企业都必须有一般合伙人，有限合伙人是可以设可以不设的。
上面就是主要的企业形式，具体你说的有限合伙企业，我没听说过，你看看是不是上面这几种？？如果是公司制的话，就是有限责任公司，不过股东之间没有谁有绝对控制权，双方或多方共同决定生产经营，是合伙性质，这些在公司章程里都规定好的。如果是非公司制的话，应该就是合伙制企业，只是合伙制企业本身是无限责任的，只是有一类出资人是有限责任。
有限合伙股权投资基金，本身是公司制还是非公司制呢？如果是公司制的话，一来现在市场上的基金公司基本都是有限责任公司性质的，如果基金成立的时候写好了，是专门进行股权投资的基金的话，那么这就是有限责任公司性质的股权投资基金。二来，可能是个私募基金，出现形式基本都是投资咨询公司一类的，也可以设立成非公司制企业。但是，投资基金本来风险就大，出资人应该不会傻到承担无限风险吧，所以应该都是公司制的。这类私募基金在募集资金的时候也可能会明确基金投资方向就是股权投资。那么这就是有限责任公司性质的股权投资方向的私募基金。
具体你所说的有限合伙企业和有限合伙股权投资基金，是不是指上面这些呢？
有限合伙制股权投资基金就是以有限合伙企业为组织形式构建起来的私募基金。所以二者的区别主要在于，一个是一般的有限合伙企业，一个是以股权投资为目的的私募基金。 私募基金一般有公司制、信托制、有限合伙制等很多不同的组织形式。而国外的私募股权基金有80%以上采取的是有限合伙制的。主要是由普通合伙人担任基金管理人，管理基金的日常事务和决定投资的企业，对基金债务承担无限责任；由有限合伙人担任出资人，不参与日常管理，按照基金收益获取分红，并以出资额为限承担有限责任。
私募股权投资一般都采取有限合伙企业的形式，所以就叫有限合伙股权投资基金