张三的甲公司2011年-2013年财务报表分外妖娆。A基金私募海量资金拟资助甲公司收购上市乙公司股份，以实现“借壳上市”。
总体一揽子交易安排：A基金出资给张三由张三收购上市乙公司5600万股，作为对价，A基金从张三手中取得甲公司30%股权。待甲公司获准以甲公司资产整体注入上市公司后，双方按照业绩对赌条款调整上市公司中各自股份。如果2016年底前借壳上市未获批准，则张三以其持有的上市公司5600万股份作对价，回购A基金持有的甲公司30%股权。
三方在履行过程中，A基金发现甲公司财务报表深不可测，要求审计，苦于找不到根据，被张三拒绝。后来A基金的执行合伙人李四借钱给甲公司，然后根据《借款合同》中约定的审计条款，终于对甲公司2015年财务报表进行了审计，结果甲公司有1.6亿应收帐款逾期超过三年还不提坏账准备。买的没有卖的精。
A基金果断行动，提起仲裁同时保全了张三名下上市公司那5600万股份。要求回购。
诉讼中张三抗辩：
1、A基金恶意保全，并且没有向主管部门提出借壳上市申请，其不作为不正当地促成回购条件成就的，应视为条件不成就。法官：A基金已经履行了合同主要义务，张三一直不提供甲公司审计报告造成A基金无法核实甲公司真实资产状况，由此导致业绩对赌条款不能继续履行，更无法实现借壳上市的合同目的。
2、A基金提起仲裁并恶意保全，导致甲公司财产被查封，产生重大损失，现在即使要卖回给我也要承担30%的损失。法官：5600万股份已经设立了质押，A基金的仲裁与甲公司的鸡飞狗跳没有因果关系。
（2018）最高法民申3275号
对赌协议的学名叫“估值调整协议”，皆因公司价值的变化难以捉摸，再加上会计报告可能有惊喜、惊吓，不得已而为之。九民纪要里最大限度的认可了其效力。
一：私募基金管理人
私募基金管理人国内比较有名，有上海谷寒的黄谷涵、景林资本copy的蒋锦志、高瓴资本张磊这些，这几位相对名气也比较大一些，其他的我就不是很清楚了。而之前有买过上海谷寒的长线基金，对谷寒有点小研究，他是台湾价值投资第一人zd，只是在大陆名气比张磊稍稍弱了一点，但在台湾还是很有名的，之前有个瑞士银行的董事还出来给他站过台，公开讲他是亚洲也数得上号的人物。二：基金管理人资格考试
要获取基金从业资格，考生必须在通过基金从业资格三个科目中的科目一和科目二、或科目一和科目三后，才可以申请注册基金从业资格。基金从业资格考试科目一：《基金法律法规、职业道德与业务规范》，科目二：《证券投资基金基础知识》，科目三：《私募股权投资基金基础知识》。1、具有完全民事行为能力。
2、截至报名日，年满18周岁。
3、具有高中以上文化程度。
4、中国证监会规定的其他条件。
（一）具有完全民事行为能力。
（二）具有高中以上文化程度。
（三）公募基金管理人、私募基金管理人的现任/拟任高级管理人员，包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、董事长、总经理、副总经理、机构合规/风控负责人/督察长等；基金托管人、公募基金销售机构的业务负责人等。
（四）中国证监会规定的其他条件。
一般情况下符合前三条都是可以报考的。第四点是指遵守证监会出台的从业人员管理办法，遵守一些规章守则。
三：基金管理人的职责
基金管理人权利还是挺大的，一般来说的都是募集来投资者的钱，管理人负责投资的目标，他们有约定的管理费用，义务当然是帮投资人**喽，我是做私募资质的所以对这块比较了解，不懂得可以继续问。
四：基金管理人备案
私募管理人申请备案，法人和高管是必须要具备从业资格证的，以及法律意见书，实缴25%以上的注册资金等，材料满足3周左右可以通过备案五：私募基金管理人资格
私募基金管理机构从业人员要求以及高管配置
2021年6月9日，基金业协会公布了《关于加强私募基金管理机构从业人员资格登记工作的通知》，规定：申请私募基金管理机构登记的人员总数不得少于5人，申请机构的全体员工不得兼职。该协会表示，对于不符合要求的私募基金管理人，请在3个月内尽快完成整改工作。在整个调整期间之后，本协会将对仍然不符合要求的管理者进一步实施自律措施。
事实上，在2018年12月更新的《私募基金管理人登记须知》中已有相关规定：根据《私募基金管理人内部控制指引》的规定，申请机构员工总数不得少于5人，申请机构的普通员工不得兼职。
关于非全时工作问题，《登记须知》也规定：除了法定代表人以外，私募基金管理人的其他管理人员原则上不得兼职；如果是非全时工作，必须提供非全时工作相关的证明材料(包括但不限于非全时工作的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等)，以及非全时管理人员人数不得高于申请机构所有管理人员总数的1/2。
私募基金协会对于管理人登记人员要求：
5名 员工，员工不得兼职；
2名 高管，兼职高管不得超过 1/2；
1名 负责合规风控的高管。
高管及任职要求
《私募基金管理人登记须知》 对于高管的定义：
法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）；
总经理
副总经理
合规/风控负责人等
对于高管的任职要求：
证券类：全部高管应取得基金业从业资格；
非证券类： 至少 2名 高管应取得基金从业资格，法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）与 合规/风控负责人应当取得基金从业资格。
负责合规风控的高管
《私募投资基金管理人内部控制指引》要求，合规风控高管应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。《私募基金管理人登记须知》要求从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。