美国公募基金截至今年一季度末的总规模为32.3万亿美元，在全球公募基金总规模中占比近50%。
中国公募基金总额差不多是美国的十分之一，中国资本市场发展任重道远啊，若每一次大牛市公募基金规模翻一倍，估计需要至少30年才可能追上美国。
一：第一支开放式基金在哪个国家
第十二章 基金管理人的内部控制
第一节内部控制的目标和原则
一、加强基金管理人内部控制的重要性
在证券投资基金自1998年开始试点不久，国务院1999年3月29日转发了中国证监会制定的《原有投资基金清理规范方案》，提出坚持“积极规范、认真清理、妥善处置”的原则着手对老基金进行清理规范。同时证券投资基金业也加强了行业自律的建设。1999年12月30日，10家基金管理公司和5大商业银行的基金托管部共同制定《证券投资基金行业公约》，约定守法自律、规范经营，维护基金持有人的权益，禁止从事操纵市场、内幕交易、不当关联交易、贬损同行等行为。
2001年9月，我国第一只开放式基金——华安创新诞生，标志着中国证券投资基金业的发展向规范运作转变。2002年2月，《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》正式出台。
开放式基金的推出为公募基金的发展提供了巨大的历史机遇。但是，基金管理人在信息、资金和人才上的优势形成了在证券市场上一定的优势，而这种优势也容易对基金经理人形成“诱惑”。自2007年首例“证券投资基金业从业人员利用未公开信息交易行为”被发现以来，加强基金管理人内部控制的要求不断加强。
二、内部控制的基本概念及其含义
国内外证券投资基金行业的发展经验证明，基金管理人的内部控制跟公司内部控制体系和风险管理的框架设计密切相关。
（一）内部控制
基金管理人的内部控制是指公司为防范和化解风险，保证经营运作符合公司的发展规划，在充分考虑内外部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理方法、实施操作程序与控制措施而形成的系统。
内部控制是社会经济发展的必然产物，它是随着外部竞争的加剧和内部强化管理的需要而不断丰富和发展的。随着我国基金行业的快速发展，基金行业的竞争不断加剧，社会公众对基金行业的认知不断提升，加强基金管理人的内部控制是基金行业健康发展的必然选择。
基金管理人的内部控制要求部门设置体现权责明确、相互制约的原则；严格授权控制；强化内部监督稽核控制；建立完善岗位责任制度和科学、严格的岗位分离制度；严格控制基金财产财务风险；建立完善的信息披露制度；建立严格的信息技术系统管理制度；建立科学严密的风险管理系统。
（二）风险管理
企业风险管理基本框架包括八个方面内容：内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通、行为监控。
1.内部环境
基金管理人内部环境是其他所有风险管理要素的基础，为其他要素提供规则和结构，其中特别重要的是经理层的风险偏好。内部环境的要素包括：全体员工的诚信，道德价值观和胜任能力，管理层的理念和经营风格，管理层分配权力和划分责任、组织和开发其员工的方式，以及董事会给予的
2.目标设定
基金管理人的风险管理就是提供给企业管理层一个适当的过程，将目标与企业的任务或预期联系在一起，保证制定的目标与企业的风险偏好相一致。
3.事项识别
风险管理要求辨别可能对基金管理人目标产生影响的所有重要情况或事项。事项识别的基础是对事项相关因素进行分析并加以分类，从而区分事项可能带来的风险与机会。
4.风险评估
风险评估就是识别和分析与实现目标相关的风险，从而为确定应该如何管理风险奠定基础。风险评估的过程根据不同的情况，可采用定性和定量相结合的方法。
5.风险应对
基金管理人要对每一个重要的风险及其对应的回报进行评价和平衡，采取包括回避、接受、共担或降低这些风险等措施。风险应对是企业风险管理的整体重要组成部分。
6.控制活动
控制活动包括在整个公司内部使用的审核、批准、授权、确认以及对经营绩效考核、资产安全管理、不相容职务分离等方法。
7.信息与沟通
员工的风险信息交流意识是风险管理环境的重要组成部分，应鼓励员工就其意识到的重要风险与公司管理层进行交流，管理层应当重视员工的意见。
8.行为监控
行为监控以日常经营中发生的事件和交易为对象，包括基金管理人的经理层和监控人员的活动。
三、内部控制的三目标
内部控制目标是决定公司内部控制运行方式和方向的关键，也是认识内部控制基本理论的出发点。基金管理人与一般的公司不同，内部控制的总体目标简介如下。
（一）保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念
任何公司组织都有其特定的目标，要有效实现组织的目标，就必须及时对构成组织的资源（财产、人力、知识、信息等）进行合理的组织、整合与利用，这就意味着这些资源要处于控制之下或在一定的控制之中运营。如果一个组织未能实现其目标，那么该组织在从事自身活动时，一定是忽视了资源的整合作用，忽视了经济性和效率性的重要作用。基金管理人有优秀的基金经理、出色的管理人员和先进的信息管理系统及设备，但如果这些条件没有充分用于专业的资产管理服务，基金管理人很难获得高效的回报。例如，如果基金管理人泄露未公开信息而不能实现相应的投资目标，基金管理人就没有实现其总体经营目标。因为内部控制系统的目标就是直接促进组织目标的实现。所以，所有的组织活动和控制行为必须以促进实现组织的最高目标为依据。
基金管理人必须服从监管部门制定的法律法规、职业道德规则以及利益集团之间的竞争因素等所施加的外部控制。内部控制如果不能充分考虑这些外部限制因素，就会威胁组织的生存。因此，内部控制系统必须保证基金管理人遵循各项相关的法律法规和行业监管规则，引导所有员工形成自觉的规范运作理念。
（二）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展风险
是指事件本身的不确定性，它具有客观性。基金管理人在市场经济环境中难免会遇到各种风险，为了规避经营风险，企业应建立完善的内部控制体系，其中包括风险评估机制。风险有外部风险和内部风险。外部风险主要包括政治，经济、社会、文化与自然等方面，内部风险主要来自决策失误、执行不力、操作风险等。在风险评估基础上，基金管理人通过加强内部控制，建立风险防范机制，主要内容包括：建立企业风险评估机构，制定防范或规避风险的措施，设立风险信息反馈机制，制定防范风险的奖惩制度等。内部控制的目标是在一定的范围内降低或消除经营风险，提高基金管理人的经营效益。随着基金行业管理力度的不断加大，基金管理人将面临越来越高的违规成本，内部控制在提高经营管理效益方面具有非常重要的现实意义。
（三）确保基金和基金管理人的财务和其他信息真实、准确、完整、及时
事实上，基金管理人内部控制和信息是密不可分的。基金管理人的决策受制于内部运作信息，反之，没有完备的内部控制便不能保证信息的质量。也就是说，管理者需要利用信息来监督和控制组织行为，同时，决策信息系统特别是财务信息系统也依赖于内部控制系统来确保提供相关、可靠和及时的信息。否则，管理者的决策就有可能给组织造成不可弥补的损失。因此，内部控制系统必须与确保信息收集、处理和报告的正确性的控制相联系。基金及其管理人的财务信息真实、完整既是基金管理人内部控制的基本目标，又是企业内部控制基本的、非常重要的手段，财务信息正是通过真实，完整的会计资料的记录、汇总、报告等手段实现其对公司经营管理责任的落实、对公司财产及业务活动实施监督管理职能的。基金管理人内部控制是一个动态的系统工程。尤其是在互联网时代，信息传递的速度惊人，基金及其管理人的财务信息可能对基金管理人和基金持有人产生的影响速度和频率都将大幅提高，内部控制可以大大提高证券市场运行和基金运作的效率。
四、内部控制的五原则
（一）健全性原则
健全性原则指内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖决策、执行、监督、反馈等各个环节。基金管理人内部控制必须覆盖所有人员，要求各部门之间、人员之间应相互配合、协调同步、紧密衔接，避免只管相互牵制而不顾办事效率的做法，导致不必要的扯皮和脱节现象。为此，必须做到既相互牵制，又相互协调，保证经营管理活动连续、有效地进行。因而，协调配合对人员素质的要求是很高的，内部控制是由人建立的，也要由人来行使，如果基金管理人行使控制监督职能的人员在思想道德上、心理素质上、技能上和行为方式上未能达到实施内部控制的基本要求，对内部控制的程序和要求含混不清，连最基本的岗位责任也不能执行到位，那么，健全性原则就成了空谈。
（二）有效性原则
内部控制的有效性是指内部控制必须讲求效率和效果，所有的控制制度必须得到贯彻执行。内部控制应当约束基金管理人内部涉及基金管理工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权利。在企业内部，任何个人无论权力多大，位置多高，都不能凌驾于内部控制制度之上行事，也不能对既定的内部控制制度“绕弯”执行。基金管理人内部控制的有效性主要包含两层含义：
一是指基金管理人所实施的内部控制政策与措施能否适应基金监管的法律法规要求；
二是指基金管理人内部控制在设计完整、合理的前提下，在基金管理的运作过程中，能够得到持续的贯彻执行并发挥作用，为实现提高公司经营效率、财务信息的可靠性和法律法规的遵守提供合理保证。
（三）独立性原则
独立性原则指基金管理人各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。基金管理人内部控制的设立是与其管理模式紧密联系的，基金管理人按照其推行的管理模式设立相应的工作岗位，并赋予其责、权、利，规定独立的操作规程和处理程序。责任和权力是岗位责任原则中的关键因素，有什么样的岗位责任，就要赋予此岗位完成任务所必需的权力，切忌出现岗位职责不明确、权力不清楚的现象。岗位职责主要解决的是不相容职务的分离，在设置岗位时必须考虑到授权岗位和执行岗位的分离，执行岗位和审核岗位的分离，保管岗位和记账岗位的分离等。通过不相容职责的划分，保证各部门和人员之间的独立性，防止员工的“合谋”舞弊行为。另一方面，基金管理人可能管理自有资产、基金资产和其他资产，这些资产之间可能存在利益输送。基金管理人必须建立不同资产运作的控制目标，让相关基金经理、投资经理理解其各自的责任。一方面要让员工懂得如何完成自己的工作，即操作规程和处理程序；另一方面要让员工明白严格按照规章制度履行职责的重要性。
（四）相互制约原则
相互制约原则指基金管理人内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。基金管理人内部的一项业务，如果经过两个以上的相互制约环节对其进行监督和核查，其发生错弊现象的概率就很低。就具体的内部控制措施来说，相互牵制必须考虑横向控制和纵向控制两方面的制约关系。从横向关系来讲，完成某个环节的工作需有来自彼此独立的两个部门或人员协调运作、相互监督、相互制约、相互证明；从纵向关系来讲，完成某个工作需经过互不隶属的两个或两个以上的岗位和环节，以使下级受上级监督，上级受下级牵制。只有经过横向关系和纵向关系的核查和制约，才能使发生的错弊减少到较低程度，或者即使发生问题，也易尽早发现，便于及时纠正。
（五）成本效益原则
成本效益原则指基金管理人运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果。基金管理人是商业组织，当然最关心的是经济效益。如果单纯从内部控制的角度来考虑，参与控制的人员和环节越多，控制措施越严密复杂，控制的效果就越好，其发生的错弊现象就越少，但因控制活动造成的控制成本就越高。因此，在设计基金管理人内部控制制度时，一定要考虑控制投入成本和控制产出效益之比。一般来讲，对那些在业务处理过程中发挥作用大、影响范围广的关键控制点（如投资和研究部门）应进行严格控制；对那些只在局部发挥作用、影响特定范围的一般控制点，只要能起到监控作用即可，而不必花费大量的人力、物力进行控制。为防止由于一般控制点设立过多、手续操作繁杂，造成基金管理人经营管理活动不能正常、迅捷地运转，控制点设定的数量需根据实际情况科学设立，力争以最小的控制成本获取最大的内控效果。
第二节内部控制机制
一、内部控制机制的含义
内部控制机制，简称内控机制，是指公司的内部组织结构及其相互之间的运作制约关系，即一个企业组织为了实现计划目标，防范和减少风险的发生，由全体员工共同参与，对内部组织机构业务流程进行全过程的介入和监控，采取权力分配、相互制衡手段，制定出系统的、制度保证的运行过程。
基金管理人内部控制机制一般包括四个层次：
一是员工自律；
二是部门各级主管的检查监督；
三是公司总经理及其领导的监察稽核部对各部门和各项业务的监督控制；
四是董事会领导下的审计委员会和督察长的检查、监督、控制和指导。
一般来说，基金管理人内部控制机制建设应在以下四个方面加强：
（1）在内部控制机构设置上，不能出现重眼前商业利润、不注重专职内部控制机构建立的偏向。建立健全基金管理人内部控制机构，从组织上强化内部控制，引导基金管理人所有员工重视内部控制。
（2）在内部控制制度建立上，不能出现重内部管理制度建立、不注重内部核心部门“防火墙”制度建立的偏向。建立健全可靠的专业委员会、投资管理部门、风险管理部门、市场营销部门、基金运营部门、后台支持部门等完善、独立的内部控制制度。
（3）在内部控制制度执行上，不能出现重非经常性发生事项控制、不注重经常性发生事项控制的偏向。进一步强化责任管理、制度管理，规范控制行为，建立健全良好的控制环境、完善的控制体系和可靠充分的控制程序为一体的内部控制管理机制。
（4）在内部控制监督上，不能出现重程序监督、不注重对“内部人”监督的偏向。首先，要加强对基金管理人的内部控制监督，建立基金管理人重大决策集体审批等制度，以杜绝业务管理层负责人独断专行；其次，要加强对基金管理人部门管理的控制监督，建立部门之间相互牵制的制度，以杜绝部门权力过大或集体徇私舞弊；再次，要加强对关键岗位管理人员的控制监督，建立关键岗位轮岗和定期稽查制度，以杜绝基金管理人中层经理人员以权谋私或串通作案，从而建立健全企业内部控制监督机制。
二、内部控制的基本要素
基金管理人内部控制的基本要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监控五个方面：
（一）控制环境
控制环境构成公司内部控制的基础，包括经营理念和内控文化、公司治理结构、组织结构、员工道德素质等内容。基金管理人应当牢固树立内控优先和风险管理理念，培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。基金管理人应当健全法人治理结构，充分发挥独立董事和监事会的监督职能，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资者利益和公司合法权益。
基金管理人的组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则，各部门有明确的授权分工，操作相互独立。公司应当建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统。
基金管理人应当依据自身经营特点设立顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线：
（1）各岗位职责明确，有详细的岗位说明书和业务流程，各岗位人员在上岗前均应知悉并以书面方式承诺遵守，在授权范围内承担责任。
（2）建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，相关部门和岗位之间相互监督制衡。
（3）公司督察长和内部监察稽核部门独立于其他部门，对内部控制制度的执行情况实行严格检查和反馈。
（二）风险评估
基金管理人应当建立科学严密的风险评估体系，对公司内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。基金管理人风险评估系统可以对基金运作情况发出预警和报警讯号；独立的风险业绩评估小组对基金管理中的风险指标提供每日、每周及月度评估报告，作为决策参考依据。基金管理人应大力运用现代信息科技，促进风险管理的数量化和自动化。
（三）控制活动
基金管理人可以通过授权控制来控制业务活动的运作。授权控制应当贯穿于公司经营活动的始终。授权控制的主要内容包括：
（1）股东会、董事会、监事会和管理层应当充分了解和履行各自的职权，建立健全公司授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。
（2）公司各业务部门、分支机构和公司员工应当在规定授权范围内行使相应的职责。
（3）公司重大业务的授权应当采取书面形式，授权书应当明确授权内容和时效。
（4）公司授权要适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。
公司应当建立完善的资产分离制度，基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产要实行独立运作，分别核算。公司应当建立科学、严格的岗位分离制度，明确划分各岗位职责，投资和交易、交易和清算、基金会计和公司会计等重要岗位不得有人员的重叠，实行重要业务部门和岗位应当进行物理隔离。此外，公司应当制定切实有效的应急应变措施，建立危机处理机制和程序，其中，包括信息泄密、交易程序故障等紧急事件发生后的应变措施。
（四）信息沟通
基金管理人应当维护信息沟通渠道的畅通，建立清晰的报告系统。公司管理层有责任保证所有员工得到充分、最新的公司规章制度以及应该得知的信息。公司应定期与员工沟通，以保证他们及时知悉公司的战略方向、经营方针、近期和长期目标等。在公司管理和基金运作中各部门应保持各自独立向管理层的报告渠道。
（五）内部监控
基金管理人应当建立有效的内部监控制度，设置督察长和独立的监察稽核部门，对公司内部控制制度的执行情况进行持续的监督，保证内部控制制度的落实。公司应当定期评价内部控制的有效性，根据市场环境、新的金融工具、新的技术应用和新的法律法规等情况，适时改进。
第三节内部控制制度
一、内部控制制度概述
内部控制制度是基金管理人为了保护其资产的安全完整，保证其经营活动符合国家法律法规和内部规章要求，提高经营管理效率，防止舞弊，控制风险等目的，而在公司内部采取的一系列相互联系、相互制约的制度和方法。基金管理公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等部分组成。
基金管理人制定内部控制制度一般应当遵循以下原则：
（1）合法、合规性原则。公司内控制度应当符合国家法律法规、规章和各项规定。
（2）全面性原则。内部控制制度应当涵盖公司经营管理的各个环节，不得留有制度上的空白或漏洞。
（3）审慎性原则。公司内部控制的核心是风险控制，制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为出发点。
（4）适时性原则。内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和公司经营战略、经营方针、经营理念等内外部环境变化进行及时修改或完善。
二、内部控制大纲
公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是各项基本管理制度的纲要和总揽。内部控制大纲应当明确内控自标、内控原则、控制环境、内控措施等内容。基金管理有限公司的内部控制大纲还包括了风险评估、信息与沟通、内部控制监督和附则，一共有八个部分，对公司内部控制的原则进行了全面的细化。
三、基本管理制度
基本管理制度应当至少包括风险控制、投资管理、基金会计、信息披露、监察稽核、信息技术管埋、公司财务、资料档案管理、业绩评估考核和紧急应变等。
四、部门规章
部门业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等的具体说明。
五、业务操作
手册业务操作手册是在基金管理人确定相关业务基础上，对业务的性质、种类以及相关的管理规定和操作流程及要求进行明确的说明，是业务人员上岗操作的指南。
第四节内部控制的主要内容
一、投资管理业务控制
基金管理人应当自觉遵守国家有关法律法规，按照投资管理业务的性质和特点严格制定管理规章、操作流程和岗位手册，明确揭示不同业务可能存在的风险点并采取控制措施。
（一）研究业务控制的主要内容
（1）研究工作应保持独立、客观。
（2）建立严密的研究工作业务流程，形成科学、有效的研究方法。
（3）建立投资对象备选库制度，研究部门根据基金契约要求，在充分研究的基础上建立和维护备选库。
（4）建立研究与投资的业务交流制度，保持通畅的交流渠道。
（5）建立研究报告质量评价体系。
（二）投资决策业务控制的主要内容
（1）投资决策应当严格遵守法律法规的有关规定，符合基金契约所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。
（2）健全投资决策授权制度，明确界定投资权限，严格遵守投资限制，防止越权决策。
（3）投资决策应当有充分的投资依据，重要投资要有详细的研究报告和风险分析支持，并有决策记录。
（4）建立投资风险评估与管理制度，在设定的风险权限额度内进行投资决策。
（5）建立科学的投资管理业绩评价体系，包括投资组合情况、是否符合基金产品特征和决策程序、基金绩效分析等内容。
（三）基金交易业务控制的主要内容
（1）基金交易应实行集中交易制度，基金经理不得直接向交易员下达投资指令或者直接进行交易。
（2）公司应当建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施。
（3）投资指令应当进行审核，确认其合法、合规与完整后方可执行。如出现指令违法违规或者其他异常情况，应当及时报告相应部门与人员。
（4）公司应当执行公平的交易分配制度，确保不同投资者的利益能够得到公平对待。
（5）建立完善的交易记录制度，每日投资组合列表等应当及时核对并存档保管。
（6）建立科学的交易绩效评价体系。此外，场外交易、网下申购等特殊交易应当根据内部控制的原则制定相应的流程和规则。
基金管理人应当建立严格有效的投资管理业务制度，防止不正当关联交易损害基金持有人利益。基金投资涉及关联交易的，应在相关投资研究报告中特别说明，并报公司相关机构批准。
二、销售业务控制
（1）宣传推介材料必须经过审核。
（2）严格审核客户开户资料，符合反洗钱与销售适用性规定。
（3）申购、赎回和转换交易申请均经过客户的合理授权，并被准确、及时地执行。
（4）建立代销机构的尽职调查流程，严格选择合作的基金销售机构，审核销售协议，监督基金代销行为符合协议约定。
（5）制定销售行为的规范，防止延时交易、商业贿赂以及误导、欺诈和不公平对待投资者等违法违规行为的发生。
（6）制定销售人员的行为规范，保证会议费用、礼品费用规范得到遵守。
（7）制定相关政策，确保投资者信息得到保护。
（8）客户投诉得到及时、恰当的记录和处理。
三、信息披露控制
信息披露是基金管理人必须履行的一项义务。信息披露可能对证券市场价格和投资者行为产生重大影响，加强基金管理人信息披露的控制，是保证证券市场公开、公平和公正三原则的重要支持。
基金管理人应当按照法律法规和中国证监会有关规定，建立完善的信息披露制度，保证公开披露的信息真实、准确、完整、及时，有相应的部门或岗位负责信息披露工作，进行信息的组织、审核和发布。基金管理人应当加强对公司信息披露的检查和评价，对存在的问题及时提出改进办法，对信息披露出现的失误提出处理意见，并追究相关人员的责任，需要对掌握公开信息的人员进行严格的行为控制，在信息公开披露前不得泄露其内容。
四、信息技术系统
控制随着信息技术在证券交易和基金管理中的广泛应用，信息技术系统的内部控制已具有现实意义。基金管理人应当根据国家法律法规的要求，遵循安全性、实用性、可操作性原则，严格制定信息系统的管理制度。基金管理信息技术系统的设计开发应该符合国家、金融行业软件工程标准的要求，编写完整的技术资料；在实现业务电子化时，应设置保密系统和相应控制机制，并保证计算机系统的可稽性；信息技术系统投入运行前，应当经过业务、运营、监察稽核等部门的联合验收。应当通过严格的授权制度、岗位责任制度、门禁制度、内外网分离制度等管理措施，确保系统安全运行。计算机机房、设备、网络等硬件要求应当符合有关标难，设备运行和维护整个过程实施明确的责任管理，严格划分业务操作、技术维护等方面的职责。
公司软件的使用应充分考虑软件的安全性、可靠性、稳定性和可扩展性，应具备身份验证、访问控制、故障恢复、安全保护、分权制约等功能。
信息技术系统设计、软件开发等技术人员不得介入实际的业务操作。用户使用的密码口令要定期更换，不得向他人透露。
数据库和操作系统的密码口令应当分别由不同人员保管。公司应对信息数据实行严格的管理，保证信息数据的安全、真实和完整，并能及时、准确地传递到会计等各职能部门；严格计算机交易数据的授权修改程序，并坚持电子信息数据的定期查验制度。基金管理人应建立电子信息数据的即时保存和备份制度，重要数据应当异地备份并且长期保存。
信息技术系统应当定期稽核检查，完善业务数据保管等安全措施，进行故障排除、灾难恢复的演习，确保系统可靠、稳定、安全地运行。
五、会计系统控制
基金管理人应当依据《中华人民共和国会计法》《金融企业会计制度》《证券投资基金会计核算办法》《企业财务通则》等有关法律法规，制定基金会计制度、公司财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，并针对各个风险控制点建立严密的会计系统控制。
公司应当明确职责划分，在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责，严禁需要相互监督的岗位由一人独自操作全过程。公司对所管理的基金应当以基金为会计核算主体，独立建账、独立核算，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。各基金会计核算应当独立于公司会计核算。
基金管理人应当采取适当的会计控制措施，以确保会计核算系统的正常运转：
(1)应当建立凭证制度，通过凭证设计、登录、传递、归档等一系列凭证管理制度，确保正确记载经济业务，明确经济责任。
(2)应当建立账务组织和账务处理体系，正确设置会计账簿，有效控制会计记账程序。
(3)应当建立复核制度，通过会计复核和业务复核防止会计发错的产生。
(4)应当采取合理的估值方法和科学的估值程序，公允反映基金所投资的有价证券在估值时点的价值。
(5)应当规范基金清算交割工作，在授权范围内，及时准确地完成基金清算，确保基金资产的安全。
(6)应当建立严格的成本控制和业绩考核制度，强化会计的事前、事中和事后监督。
(7)应制定完善的会计档案保管和财务交接制度，财会部门应妥善保管密押、业务用章、支票等重要凭据和会计档案，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的毁损、散失和泄密。严格制定财务收支审批制度和报销管理办法，自觉遵守国家财税制度和财经纪律。
六、监察稽核控制
基金管理人应当设立监察稽核部门，对公司经营层负责，开展监察稽核工作，公司应保证监察稽核部门的独立性和权威性。公司应当明确监察稽核部门及内部各岗位的具体职责，配备充足的监察稽核人员，严格监察稽核人员的专业任职条件，严格监察稽核的操作程序和组织纪律。基金管理人应当设立督察长，对董事会负责，经董事会聘任，报中国证监会核准。根据公司监察稽核工作的需要和董事会授权，督察长可以列席公司相关会议，调阅公司相关档案，就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能。基金管理人应当强化内部检查制度，通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。基金管理人董事会和管理层应当重视和支持监察稽核工作，对违反法律法规和公司内部控制制度的，应当追究有关部门和人员的责任。
二：封闭式基金和开放式基金哪个好
1、开放式基金（Open-endFunds）又称共同基金，是指基金发起人在设立基金时，基金单位或者股份总规模不固定，可视投资者的需求，随时向投资者出售基金单位或者股份，并可以应投资者的要求赎回发行在外的基金单位或者股份的一种基金运作方式。投资者既可以通过基金销售机构买基金使得基金资产和规模由此相应的增加，也可以将所持有的基金份额卖给基金并收回现金使得基金资产和规模相应的减少。1、什么是封闭式基金：封闭式基金是指基金的发起人在设立基金时，限定了基金单位的发行总额，筹集到这个总额后，基金即宣告成立，并进行封闭，在一定时期内不再接受新的投资。
对于上班族来说，还是开放式基金比较好，是长期投资方式，可以选择定投的方式。是可以逢低申购、逢高赎回。
开放式基金适合四类投资者购买：（1）把证券投资作为副业，又没有时间关顾的投资者，证券市场的绝大部分参与者都有自己的主要工作，证券交易的开市时间也是大家本职工作最忙的时间，购买基金可交给专业的基金公司去管理，可以坐享其成。
（2）有意进行证券投资，但缺乏证券知识的投资者，多数投资者由于证券知识的缺乏，没有能力对证券市场，对上市公司进行深入细致的研究，使得投资带有盲目性，不如委托专业的基金管理公司运作。
（3）风险能力承受能力较低的证券投资者，活跃在证券市场中的多数是小额投资者，他们的资金如果集中购买一、二只股票，则风险过于集中，如果投资过于分散，则牵扯精力过多，投资成本上升，得不偿失。基金则将小额资金汇聚成巨额资金，可以从容地进行组合投资，即分散了风险，又便于管理。
（4）期望获取较为长期稳定收益、不追求暴富的投资者。
三：比较好的开放式基金
朋友们好！开放式基金与封闭式基金，各有各的好！但是明确的讲：买哪一种基金，封闭与开放只是一个因素，更重要的是要考虑，相应基金的风险等级和收益率，规模，管理团队的经验和口碑等等，一些，更核心的要素！
首先来了解一下为什么会有封闭开放式基金：最简单的讲，这是从基金设立的方式进行划分！而基金的划分方式有多种多样这只是其中一种！例如还可以从风险等级的角度，资产配置的角度等等来进行划分！
来了解一下二者的主要区别：
1，规模不同！封闭式基金规模固定！开放式基金规模，每天随着投资人的申购赎回而变化！
2，交易不同！封闭式基金为了保证流动性，投资人申购后会在证券市场进行交易，提供转让撮合服务！而封闭式基金而开放式基金，投资人随时可以向基金公司，进行申请申赎！
3，价格方面有所不同！开放式基金更为一目了然！而封闭式基金由于交易价格的存在，实际的净值会有差异，同时价格波动较大！
4，申赎压力不同！封闭式基金通常为5年期！封闭期间，不允许赎回只提供转让，规模固定，因此，相对稳定，而开放式基金由于每日都放开申赎，规模不停变化，有一定的赎回风险和压力！
5，其他不同！例如两种基金在管理上价格上，策略上有所不同！最明显的例如开放式基金，受规模变化影响，很难进行长期投资，例如一些货币型基金，通常是日结收益，由此可见，投资周期非常短！
再来看一下买哪种好：
首先，选购基金，需要考虑多种因素，开放与封闭只是其中之一！而风险等级收益率做团队的经验，流动性，更重要一些！
封闭式基金，适合闲置资金，具有一定证券交易知识，能够接受价格剧烈波动的朋友！
开放式基金，投资周期短，适合相应的定投和短期投资，以及现金管理！
如上图，朋友们比较熟悉的，
综上所述：购买基金，开放与赎回，是需要考虑的一个因素，但更重要的是，风险等级和收益率，以及流动性！在这三者之间做出平衡结合个人的风险偏好，进行选择，有利于购买到称心的基金！
友情提示：无论是开放式基金或是封闭式基金，流动性都有较高的保障！即使是封闭式基金，证券交易所，也为投资人提供了便捷的转让服务！