——国有股东标识
【发行人概述】
赣州逸豪新材料股份有限公司（以下简称“逸豪新材”或“发行人”）于2022年3月18日通过创业板上市委审议。逸豪新材主要从事电子电路铜箔及其下游铝基覆铜板的研发、生产及销售。
【反馈回复】
发行人股东逸源基金持有发行人 11.11%股份。逸源基金系国有主体控制的产业基金，其合伙人中，赣州五驱产业投资发展基金管理有限公司、赣州金融控股集团有限责任公司、赣州发展投资基金管理有限公司均由国有主体 100%持股，江西省发展升级引导基金（有限合伙）的执行事务合伙人江西省财投股权投资基金管理有限公司亦由国有主体 100%持股。发行人招股说明书显示，发行人不存在国有股东。
请发行人说明未认定逸源基金为国有股东的原因，是否符合《上市公司国有股东标识管理暂行规定》《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，发行人是否需对该股东标注国有股东标识。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
经核查，发行人股东逸源基金系有限合伙企业，已于2020年1月16日备案为股权投资基金（基金编号：SJN701）。截至本补充法律意见书出具之日，其主要股权结构如下：
未认定逸源基金为国有股东的原因及相关规定如下：
此外，参考近期上市公司公开披露信息，金徽股份（证券代码：603132，已公告发行结果）、金三江（证券代码：301059）、华蓝集团（证券代码：3031027）、凯旺科技（证券代码：301182）、万事利（证券代码：301066）、迪哲医药（证券代码：688192）、创耀科技（证券代码：688259）等公司的国有控股有限合伙企业股东未作国有股东认定，例如：金徽股份的股东甘肃绿色矿产投资发展基金、金三江的股东广东粤科格金先进制造投资合伙企业、华蓝集团的股东广西宏桂汇智基金管理有限公司-广西国有企业改革发展一期基金合伙企业的合伙人均为国有全资企业或国有控股企业，该等股东根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条的规定，不作国有股东认定。
综上，鉴于逸源基金系国有主体控制的有限合伙企业，不属于《上市公司国有股东标识管理暂行规定》《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的国有股东情形，因此未认定为国有股东，符合《上市公司国有股东标识管理暂行规定》《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，发行人无需对该股东标注国有股东标识。
【律证分析】
逸豪新材案例中，审核机构要求发行人说明未认定发行人股东逸源基金为国有股东的原因，因逸源基金为一家合伙企业，根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。故对于国有出资的合伙企业，无需对该股东标注国有股东标识。
所谓另行规定，笔者留意到2020年1月生效的《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》，规定了有限合伙企业国有权益登记相关事项，但并未明确有限合伙企业国有权益是否应认定为国有股。
关于审核机构为何就此问题发问，笔者还没揣测到其本意，如果是想区分国有股东认定与国有股东标识标注，在IPO层面似乎也并无本质区别。笔者检索了近期关于国有股东标识的案例，对于合伙企业，无一例外都是适用《上市公司国有股权监督管理办法》第78条规定，认为合伙企业不作为国有股东认定。
笔者认为，本案例中，中介机构的回复已非常完善，列举了法规，一一对比是否适用，并将国资委网站回复内容作为参考，此外，也检索了同类案例，最后下的结论也是特意注明了不属于相关法律法规规定下的国有股东情形，因此未认定为国有股东。
【参考法规文件】
《企业国有资产交易监督管理办法》（2016.06.24生效）
第三条 本办法所称企业国有资产交易行为包括：
（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；
（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；
（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。
第四条 本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：
（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；
（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；
（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；
（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
第六十六条 政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产（股）权对外转让，按照有关法律法规规定执行。
《上市公司国有股权监督管理办法》（2018.07.01生效）
第三条 本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：
（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；
（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；
（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
第七十四条 不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理。
第七十八条 国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。
《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（2018.11.19生效）
三、非上市股份有限公司拟首次在证券交易所申请发行股票并上市，其股东符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）第三条和第七十四条所规定情形的，由国有资产监督管理机构进行标识管理。
《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》（2020.01.03生效）
第二条 本规定所称有限合伙企业国有权益登记，是指国有资产监督管理机构对本级人民政府授权履行出资人职责的国家出资企业（不含国有资本参股公司，下同）及其拥有实际控制权的各级子企业（以下统称出资企业）对有限合伙企业出资所形成的权益及其分布状况进行登记的行为。
前款所称拥有实际控制权，是指国家出资企业直接或间接合计持股比例超过50%，或者持股比例虽然未超过50%，但为第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。
第三条 有限合伙企业国有权益登记分为占有登记、变动登记和注销登记。