证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2019-030号
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”或“乙方1”）下属控股公司北京美康百泰医药科技有限公司（以下简称“美康百泰”或“丙方”）拟优化股权结构，自然人股东宋建军（或甲方）拟以其所持的美康百泰之控股子公司河南普乐生科技有限公司（以下简称“河南普乐生”）、河南通用乐生医药科技有限公司（以下简称“通用乐生”）和天津慧康百泰科技发展有限公司（以下简称“慧康百泰”）全部股权作价8,269.42万元,对美康百泰进行股权增资，认购美康百泰新增注册资本365.38万元，公司同意并放弃认缴权。
因宋建军分别持有美康百泰、河南普乐生、通用乐生和慧康百泰0.01%、18%、18%、14%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，宋建军作为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东，与公司构成关联关系，本次股权调整构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司第七届董事会第31次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事于会前提交了事前认可并发表了独立意见。
过去12个月内，公司与宋建军未发生其他关联交易。
本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
(一)为优化美康百泰股权结构，促进其整体经营发展，美康百泰自然人股东宋建军拟以其所持河南普乐生、通用乐生和慧康百泰全部股权作价8,269.42万元对美康百泰进行股权增资，认购美康百泰新增注册资本365.38万元，扩大其注册资金至人民币5,365.38万元，中国医药同意宋建军对美康百泰进行股权增资并放弃认缴权。完成本次股权结构调整后，中国医药持有美康百泰55.91%股权，宋建军持有6.82%股权，其他自然人股东持有37.27%股权；美康百泰分别持有河南普乐生、通用乐生90%股权及慧康百泰65%股权。
(二)因宋建军分别持有美康百泰、河南普乐生、通用乐生和慧康百泰0.01%、18%、18%、14%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，宋建军作为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东，与公司构成关联关系，本次股权调整构成关联交易。
(三)过去12个月内，公司与宋建军未发生其他关联交易。公司与宋建军的本次关联交易股权作价金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方情况
(一)关联方关系介绍
因宋建军分别持有美康百泰、河南普乐生、通用乐生和慧康百泰0.01%、18%、18%、14%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，宋建军作为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东，与公司构成关联关系。
(二)关联方基本情况介绍
姓名：宋建军
性别：男
国籍：中国
住址：北京市海淀区世纪城春荫园***
宋建军曾就职于河南省人民医院，后任河南办事处经理及河南普乐生总经理，自2013年起任美康百泰总经理，管理美康百泰以来，本部及各子公司业务发展良好，经营业绩逐年稳步提升。
三、交易标的各方基本情况
本次股权调整为宋建军以其所持河南普乐生、通用乐生和慧康百泰全部股权作价对美康百泰进行股权增资。
(一)美康百泰
1、 基本信息
名称：北京美康百泰医药科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：王宏新
注册资本：5,000 万元
住址：北京市海淀区北坞村路23号北坞创新园北区4号楼
经营范围：道路货物运输；批发药品；销售医疗器械III类；技术推广；租赁医疗器械；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、医疗器械I类、Ⅱ类；计算机系统服务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输、批发药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、 股权结构
（1）截至审计评估基准日，美康百泰股权结构为：中国医药60%股权，吴兆君20%股权，王志华10%股权，贾震5%股权，孙斌5%股权。
（2）经美康百泰2019年第一次股东会决议，同意原股东吴兆君将其持有的美康百泰0.01%股权转让给宋建军，美康百泰原股东放弃优先购买权。截至本报告披露日，美康百泰股权结构为：中国医药60%股权，吴兆君19.99%股权，王志华10%股权，贾震5%股权，孙斌5%股权，宋建军0.01%股权。
3、 主要业务情况
美康百泰2007年成为公司控股子公司，主要经营美国贝克曼库尔特公司及西班牙沃芬公司的医疗检验设备和体外诊断试剂的推广、销售及相关售后服务，是美国贝克曼库尔特公司全球第二大代理商及中国北区的第一大代理商，同时是西班牙沃芬公司全球第一大代理商。目前美康百泰在北京、河南、河北及天津地区分别设有子公司，其中本部进口试剂销售规模位居北京市场前三名。
4、 财务数据
（1）截至2018年12月31日，美康百泰本部经审计资产总额为66,653.03万元，净资产为45,589.99万元；2018年1-12月实现营业收入93,566.37万元，净利润11,482.29万元。
（2）截至2019年9月30日，美康百泰本部未经审计资产总额为78,269.88万元，净资产为52,136.32万元；2019年1-9月实现营业收入79,522.42万元，净利润6,546.32万元。
5、 审计情况
（1）具有从事证券、期货业务资格的致同会计事务所（特殊普通合伙）为美康百泰出具了标准无保留意见的致同审字（2019）第110ZC1109号审计报告。
（2）审计基准日：2018年12月31日。
（3）审计结果：截至2018年12月31日，美康百泰本部资产总额为66,653.03万元，净资产为45,589.99万元；2018年1-12月实现营业收入93,566.37万元，净利润11,482.29万元。
6、 评估情况
（1）具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司出具开元评报字[2019]第297号评估报告。
（2）评估基准日：2018年12月31日。
（3）本次评估使用的评估基本方法为资产基础法和收益法。
（4）评估结果
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，美康百泰本部资产总额评估值为95,439.63万元，评估增减变动额为28,786.60万元，增减变动幅度为43.19%；负债总额评估值为21,063.04万元，无评估增减变动；股东全部权益评估值为74,376.60万元，评估增减变动额为28,786.60万元，增减变动幅度为63.14%。
经采用收益法评估，截至评估基准日，美康百泰本部股东全部权益账面值为45,589.99万元，评估值为112,772.57万元，评估增减变动额为67,182.57万元，增值率147.36%。
（5）评估价结果差异分析
上述两种评估方法的评估结果相差 38,395.97万元，差异率51.62%。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。
由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，但未能包含表外且难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性。而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。
美康百泰自成立以来取得了贝克曼试剂及沃芬试剂等主要经销产品在北京地区的代理资格，经过近20年的长期营销发展，目前积累了460多家北京医院客户，覆盖了北京地区大部分医院，是北京地区最大的经销商，积累了较多的管理和销售人才，在社会建立了自己品牌效应和大量终端客户，取得了较好的盈利能力，这些无形资产价值难以在资产基础法评估中体现，故收益法评估值远高于资产基础法评估值。
（6）评估结论
经上述分析后：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即美康百泰本部股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论112,772.57万元，评估增值67,182.57万元，增值率147.36%。
(二)河南普乐生、通用乐生
1、基本信息
（1） 河南普乐生
名称：河南普乐生科技有限公司
类型：其他有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：贾震
住所：郑州市金水区杨金路139号河南外包产业园G7二、五、六层
经营范围：销售：体外诊断试剂（不得经营体外诊断试剂以外的药品），医疗器械第二、三类：医用电子仪器设备；医用超声仪器及有关设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；医用核素设备；临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）；医用化验和基础设备器具；软件；第二三类：体外诊断试剂（以上项目凭有效许可证核定的范围和期限经营）。机械电器设备、电子计算机及外围设备销售；维修仪器仪表；医疗设备租赁。（法律、法规规定应经审批而未获审批的，不得经营）
（2） 通用乐生
名称：河南通用乐生医药科技有限公司
法定代表人：王海
住所：郑州市金水区杨金路139号河南外包产业园Ｇ7号
经营范围：销售：日用百货、消毒用品、其他化工产品（不含危险化学品）、实验室设备、一二三类医疗器械、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、机械设备；计算机技术推广、技术服务；仪器仪表维修；医疗器械租赁及维修服务；医疗器械技术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、股权结构
河南普乐生与通用乐生系美康百泰控股子公司，具体股权情况如下：
（1）美康百泰持有河南普乐生72%股权，宋建军持有18%股权，段陆峰持有10%股权。
（2）美康百泰持有通用乐生72%股权，宋建军持有18%股权，段陆峰持有10%股权。
3、主要业务情况
河南普乐生与通用乐生是美国贝克曼库尔特公司、西班牙沃芬公司及美国伯乐公司在河南省的总代理商。主要销售美国贝克曼库尔特公司系列产品、西班牙沃芬公司血凝系列产品及美国伯乐公司全系列质控产品。
根据业务调整需要，美康百泰于2017年在河南郑州成立通用乐生，近年来，河南普乐生已逐步将各项业务转移至通用乐生。
鉴于上述1-3情况，河南普乐生与通用乐生股权结构与业务模式完全一致，以下将两家公司合并描述，统称为“河南公司”。
4、财务数据
（1）截至2018年12月31日，河南公司经审计合并资产总额37,577.86万元，合并净资产29,075.26万元。2018年1-12月实现合并营业收入47,158.29万元，净利润8,785.26万元。
（2）截至2019年9月30日，河南公司未经审计合并资产总额48,894.49万元，合并净资产35,656.75万元；2019年1-9月实现合并营业收入39,225.98万元，净利润6,581.48万元。
5、审计情况
审计基准日：2018年12月31日。
（1）河南普乐生
具有从事证券、期货业务资格的致同会计事务所（特殊普通合伙）为河南普乐生出具了标准无保留意见的致同审字（2019）第110ZC1107号审计报告。
截至2018年12月31日，河南普乐生资产总额为28,278.71万元，净资产为26,570.18万元；2018年1-12月实现营业收入24,268.66万元，净利润7,283.32万元。
（2）通用乐生
具有从事证券、期货业务资格的致同会计事务所（特殊普通合伙）为通用乐生出具了标准无保留意见的致同审字（2019）第110ZC1501号审计报告。
截至2018年12月31日，通用乐生资产总额为9,299.15万元，净资产为2,505.08万元；2018年1-12月实现营业收入22,889.63万元，净利润1,501.94万元。
综上，河南公司合并资产总额账面值为37,577.86万元、合并负债总额账面值为8,502.06万元、合并净资产账面值为29,075.26万元；2018年1-12月实现合并账面营业收入47,158.29万元，净利润8,785.26万元。
6、评估情况
河南普乐生与通用乐生均为美康百泰医药科技有限公司的控股子公司，河南通用乐生医药科技有限公司自2017年成立以来财务人员及销售人员均与河南普乐生是共用的，故本次评估中河南普乐生和通用乐生以合并口径进行评估。
（1）具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司出具开元评报字[2019]第289号评估报告。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，河南普乐生、通用乐生资产总额评估值为34,457.56万元，评估增减变动额为87.62万元，增减变动幅度为0.25%；负债总额评估值为5,294.68万元，评估无增减变动；股东全部权益评估值为29,162.88万元，评估增减变动额为87.62万元，增减变动幅度为0.30%。上述资产总额及负债总额为河南普乐生与通用乐生相互抵消部分预收、预付款项后的资产、负债合计数，较审计报告简单合并数据减少3,207.91万元。抵消后为未影响合并净资产总额账面值，即河南公司合并净资产总额账面值为29,075.26万元。
经采用收益法评估，截至评估基准日，河南普乐生、通用乐生的股东全部权益账面值为29,075.26万元，评估值为43,612.24万元，评估增减变动额为14,536.98万元，增减变动幅度为50.00%。
（5）评估价结果差异分析
上述两种评估方法的评估结果相差14,449.36万元，差异率49.55%。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。
河南普乐生、通用乐生自成立以来取得了贝克曼试剂及沃芬试剂等主要经销产品在河南地区的代理资格，目前积累了320多家医院客户，主要集中在二甲以上医院用户，大部分为三甲医院用户。客户覆盖河南省全省区域，从省会城市到各地级市、县区域，包括郑州、新乡、焦作、濮阳、三门峡、平顶山、许昌、漯河、驻马店、周口、商丘、信阳、南阳等主要地区。在河南区域业务排名第一。同时依托母公司的管理、人才、资金等优势取得了较好的盈利能力，这些无形资产价值难以在资产基础法评估中体现，故收益法评估值远高于资产基础法评估值。
（6）评估结论
经上述分析，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即河南普乐生、通用乐生股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为43,612.24万元，增值率50.00%。
(三)慧康百泰
1、 基本信息
名称：天津慧康百泰科技发展有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：100万元人民币
法定代表人：王海
住所：天津市南开区黄河道与广开四马路交口西南侧格调春天花园34-3、4-1008、1009、1010
经营范围：医疗器械技术开发、服务;医疗器械经营(按医疗器械经营企业许可证经营);医疗器械租赁;医疗器械维修;电子产品、计算机软硬件及外围辅助设备、机械设备、电器设备、制冷设备批发兼零售;计算机集成系统;计算机的技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、 股权结构
慧康百泰系美康百泰控股子公司，具体股权结构如下：
（1）截至审计评估基准日，慧康百泰股权结构为：美康百泰51%股权，霍敏30%股权，杨立宽5%股权，王蕊14%股权。
（2）经慧康百泰2019年第一次股东会决议，同意原股东王蕊将其持有的慧康百泰14%股权赠与其配偶宋建军，其他原股东放弃优先购买权。截至本报告披露日，慧康百泰股权结构为：美康百泰51%股权，霍敏30%股权，杨立宽5%股权，宋建军14%股权。
3、 主要业务情况
慧康百泰成立于2014年，目前是美国贝克曼库尔特公司、西班牙沃芬公司及美国赛沛公司在天津市的总代理商。主要销售贝克曼库尔特公司系列产品、西班牙沃芬公司血凝系列产品以及美国赛沛公司分子诊断产品。
4、 财务数据
（1）截至2018年12月31日，慧康百泰经审计资产总额2,124.03万元，净资产1,895.81万元；2018年1-12月实现营业收入4,269.15万元，净利润599.9万元。
（2）截至2019年9月30日，慧康百泰未经审计资产总额2,768.17万元，净资产2,535.81万元；2019年1-9月实现营业收入3,593.38万元，净利润640万元。
5、 审计情况
具有从事证券、期货业务资格的致同会计事务所（特殊普通合伙）为慧康百泰出具了标准无保留意见的致同审字（2019）第110ZC1106号审计报告。
截至2018年12月31日，慧康百泰资产总额为2,124.03万元，净资产为1,895.81万元；2018年1-12月实现营业收入4,269.15万元，净利润599.9万元。
6、 评估情况
（1）具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司出具开元评报字[2019]第290号评估报告。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，慧康百泰资产总额评估值为2,124.17万元，评估增减变动额为0.14万元，增减变动幅度为0.01%；负债总额评估值为228.22万元，评估增减变动额为0.00万元，增减变动幅度为0.00%；股东全部权益评估值为1,895.95万元，评估增减变动额为0.14万元，增减变动幅度为0.01%。
经采用收益法评估，截至评估基准日，慧康百泰的股东全部权益账面值为1,895.81万元，评估值为2,994.41万元，增值1,098.60万元，增值率57.95%。
（5）评估价结果差异分析
上述两种评估方法的评估结果相差1,098.46万元，差异率57.94%。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。
慧康百泰2014年成立以来取得了贝克曼试剂及沃芬试剂等主要经销产品在天津地区的代理资格，目前积累了30多家医院客户，同时依托母公司的管理、人才、资金等优势取得了较好的盈利能力，这些无形资产价值难以在资产基础法评估中体现，故收益法评估值远高于资产基础法评估值。
（6）评估结论
经上述分析：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即慧康百泰股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为2,994.41万元，增值率57.95%。
(四)美康百泰其他子公司情况
1、 北京通用易达科技有限公司（以下简称“通用易达”）
（1）基本信息
住所：北京市丰台区育仁南路1号院4号楼7层703、704、705、706、707、708号
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让；计算机系统服务；企业管理；会议服务；经济贸易咨询；市场调查；仪器仪表；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、日用品、文化用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械设备、通讯设备、金属材料、工艺品、卫生用品、五金交电（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、医疗器械I、II类；机械设备租赁（不含汽车租赁）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；道路货物运输；销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
通用易达系美康百泰控股子公司，美康百泰51%股权，北京和信汇金信息咨询中心（有限合伙）49%股权。
（3）主要业务情况
通用易达于2017年成立，是一家专门从事医疗器械销售的物流公司。主要配送雅培、东芝、希森美康、西门子、美敦力等公司的诊断试剂、高低值耗材等产品，以及医疗器械产品的进出口业务。
（4）财务数据
截至2018年12月31日，通用易达经审计资产总额12,556.88万元，净资产 1,316.62万元；2018年1-12月实现营业收入15,786.66万元，净利润315.95万元。
截至2019年9月30日，通用易达未经审计资产总额18,738.28万元，净资产1,759.54万元；2019年1-9月实现营业收入18,505.77万元，净利润442.92万元。
2、 北京美康博瑞科技有限公司（以下简称“美康博瑞”）
（1）基本信息
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区北坞村路23号北坞创新园北区4号楼一层107-110
经营范围：销售第三类医疗器械；技术服务、技术推广、技术咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、医疗器械I类、医疗器械Ⅱ类。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
美康博瑞系美康百泰全资子公司。
（3）主要业务情况
美康博瑞于2018年12月成立，2019年5月开始正式运营。目前是美国贝克曼库尔特公司ASP部门在全国的总代理商及AU480产品在北京、河南、河北、天津地区的总代理商；同时是杭州百凌生物病理诊断产品北京地区的代理商。
（4）财务数据
截至2019年9月30日，美康博瑞未经审计资产总额1,449.35万元，净资产1,010.57万元；2019年5-9月实现营业收入587.44万元，净利润10.57万元。
3、 河北博世林科技有限公司（以下简称“河北博世林”）
（1）基本信息
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：林琦
住所：河北省石家庄市新华区联盟路707中化大厦1002室
经营范围：计算机的技术研发、技术服务；医疗器械、计算机软硬件及外围辅助设备、制冷设备的批发零售；计算机系统集成，综合布线；仪器仪表的租赁、维修及零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；道路普通货物运输，货物专用运输（冷藏保鲜），仓储服务（危险品除外），医疗、诊疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
河北博世林系美康百泰控股子公司，美康百泰60%股权，林琦30%股权，王海10%股权。
（3）主要业务情况
河北博世林成立于2005年，目前是美国贝克曼库尔特公司和西班牙沃芬公司在河北省境内唯一授权代理商，主要销售美国贝克曼库尔特公司系列产品及西班牙沃芬公司血凝系列产品。
（4）财务数据
截至2018年12月31日，河北博世林经审计资产总额27,025.71万元，净资产14,573.51万元；2018年1-12月实现营业收入38729万元，净利润5030.22万元。
截至2019年9月30日，河北博世林未经审计资产总额29,948.17万元，净资产18,245.06万元；2019年1-9月实现营业收入29,743.44万元，净利润3,671.55万元。
四、交易定价
参照审计报告及评估报告结果，并经交易各方公平协商，确定美康百泰本部整体作价113,042.36万元，较其股东全部权益账面值增值率为147.95%；河南公司整体作价43,612.24万元，较其股东全部权益账面值增值率为50%；慧康百泰整体作价2,994.41万元，较其股东全部权益账面值增值率为57.95%。对应宋建军所持河南公司18%股权作价为7,850.20万元、所持慧康百泰14%股权作价为419.22万元，合计8,269.42万元，即美康百泰股权增资对价为8,269.42万元。
五、调整前后各公司股权结构情况
本次股权结构调整后，美康百泰注册资本由5,000万元增至5,365.38万元，河南公司及慧康百泰注册资本无变化，具体调整前后股权结构情况如下：
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六、本次股权调整协议的主要内容